Tevogen生物控股有限公司美国股市招股说明书（2025-06-27版）

TEVOGEN生物控股有限公司 $150,000,000 普通股优先股存托股债务证券认股权证购买合同权利单位 最多30,728,804股普通股由卖方股东提供 我们可能会不时提供和销售高达1.5亿美元的本招股说明书所述的任何证券组合，分为一个或多个类别或系列，按我们确定的价格和条件，在发行时确定数量。这些证券如适用，可转换为本招股说明书所述的其他证券，或可行使或交换为本招股说明书所述的其他证券。本招股说明书为您提供证券的一般描述。 每次我们出售证券时，我们将提供一份补充该招股说明书，其中包含有关发行的具体信息以及证券的数量、价格和条款。任何招股说明书补充文件也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中引用的文件。 本招股说明书还包括此处指明的卖出股东可能出售并可能再次出售高达30,728,804股普通股，具体数量、价格和条款将在适用发行时确定。卖出股东可能提供的普通股包括其在业务合并（在本招股说明书其他地方定义）完成时获得的股份。卖出股东可将此类股份提供给一个或多个承销商、经销商和代理人出售，或直接提供给购买者，或通过这些方法中的任何一种方法或法律允许的任何其他方法。参见“分发计划“了解更多关于卖方股东如何出售或以其他方式处理这些股份的信息。我们注册这些股份并不意味着卖方股东将提供或出售我们的任何普通股。我们不会从任何卖方股东的出售或其他普通股处置中获得任何收益。” 这份招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般描述。这些证券可能由我们按发行时确定的价格和条款提供。这些证券可能由我们直接提供，通过我们随时指定的代理人提供，或向或通过承销商或经销商提供，以即时、持续或延迟的方式。如果任何代理人、经销商或承销商参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中载明，或可从载明的信息中计算出来。我们 也可能根据法律要求，就出售股东的部分要约和销售提供招股说明书补充文件。 这份招股说明书不得用于我方证券的首次销售，除非伴有随附的招股说明书补充文件。如果任何承销商、经销商或代理参与销售任何发售股东持有的股份，其姓名以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中载明，或者如果适用法律要求，可以从载明的信息中计算出来。参见本招股说明书中标为“分发计划“获取更多信息。 根据联邦证券法律，我们是一家“新兴增长公司”和“小型报告公司”，并受制于较低的公众公司报告要求。因此，本招股说明书中的信息可能与不是新兴增长公司或小型报告公司的公司的提供的信息不具可比性。 我们的普通股在纳斯达克证券交易所上市，股票代码为“TVGN”。2025年6月26日，我们的普通股收盘价为1.18美元。 投资我们的证券涉及风险。参见“风险因素从本招股说明书第3页开始，以及根据1934年证券交易法（修正案）我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的文件中所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性通过参照被纳入本招股说明书中，涉及投资我们证券的某些风险和不确定性。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未评估该招股说明书充分性或准确性。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 我们和出售股票的股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何随附招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中所包含或通过引用包含的信息不同的情况，并且我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任。本招股说明书并非出售要约，也不是购买要约的邀请，在任何提供或出售证券被禁止的司法管辖区均不构成要约或出售。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中所包含的信息在除这些文件封面上的日期之外的任何日期都是准确的，或者假定通过引用包含在其中的任何文件中所包含的信息在除所引用文件的日期之外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书交付的时间或任何证券的出售时间如何。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自那些日期以来可能已经发生变化。 根据证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规，本招股说明书构成的部分，其注册声明包括本招股说明书中未包含的附加信息。您可以在下文“SEC网站”标题下阅读注册声明和我们在SEC提交的其他报告。您可以在哪里找到更多信息。“在投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充材料或免费写作招股说明书，以及“下所述的补充信息通过参考包含某些信息”和“您可以在哪里找到更多信息.” 关于本招股说明书 本招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能通过一次或多次发行，以不超过1.5亿美元的总金额销售本招股说明书中所述的证券。出售股票的股东可以使用货架注册，通过“销售方式”部分所述的任何方式，随时出售最多30,728,804股普通股。分发计划.“ 更具体的术语，我们或出售股票的股东提供的任何证券，可在一个招股说明书补充中提供，该补充说明了其他事项，包括拟出售证券的具体金额和价格以及发行条款。 本招股说明书向您提供我们可能提供的、出售或发行的证券的一般性描述。每次我们提供证券时，我们将提供招股说明书补遗并附于本招股说明书。招股说明书补遗将包含当时提供的、出售或发行的证券条款的具体信息。招股说明书补遗还可能增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、相关的招股说明书补遗、本文件中通过引用所包含的信息和文件，以及标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考包含某些信息在进行投资决策之前。 若任何招股书补充文件、本招股书及任何参照纳入的文件之间存在不一致，则以日期最近的文件为准。 本招股说明书中的“Tevogen”、“我们”、“我们”、“我们公司”或“公司”均指特拉华州公司Tevogen生物控股有限公司及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有表明。 通过引用包含某些信息 美国证券交易委员会允许我们在招股书中“引用”向美国证券交易委员会提交的部分信息。这意味着我们可以通过引用单独向美国证券交易委员会提交的另一个文件来向您披露重要信息。被引用的信息被视为招股书的一部分，和 我们将随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中的信息。我们引用我们先前已向SEC提交的下列文件，但我们不引用根据任何8-K表格当前报告第2.02项或第7.01项提供（但未提交）的信息，也不引用作为其附件根据第9.01项提供的信息： ● 我们的年度报告10-K表格截至2024年12月31日的财政年度，于2025年4月2日提交给美国证券交易委员会； ● 我们最终代理声明中的那些部分第14A号议程, 于2025年4月30日提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件，这些文件以引用的方式包含在我们的2024财年10-K年度报告内； ● 我们的季度报告10-Q表格对于截至2025年3月31日的季度，于2025年5月14日向SEC提交； ●,,2025我们当前提交的8-K表格报告，2025年1月28日2025年4月25日2025年6月3日，和6月23日;和 ● 我们的普通股在招股说明书中的描述构成我们注册声明的一部分S-4表（文件编号333-274519），最初于2023年9月14日向SEC提交，并根据我们普通股的描述更新图4.3根据我们于2024年12月31日结束年度的10-K表格年度报告，该报告于2025年4月2日提交给美国证券交易委员会，包括任何为更新此类描述而提交的修正案或报告。 我们也通过参考方式将本招股书包含我们可能在《1934年证券交易法案》（以下简称“交易法案”）第13(a)、13(c)、14或15(d)条下于本招股书所述证券的发售完成或终止之前向SEC提交的补充文件，但在本招股书所述证券的发售完成或终止之前提交的补充文件除外，不包括任何被视为提供但未向SEC提交的信息。在本招股书中通过参考方式包含的先前已提交文件中的任何陈述，应被视为根据本招股书的要求被修改或取代，除非本招股书或在本招股书中通过参考方式后续提交的文件中的陈述修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何陈述，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招股书的一部分。 您可以口头或书面要求获取作为本部分参考文献引用的任何或全部文件的副本。这些文件将通过联系以下地址提供给您，不收取费用：新泽西州沃伦市独立大道15号210室；(电话号码)：(877) 838-6436。您也可以通过我们网站访问本招股说明书中作为参考文献引用的文件。www.tevogen.com除上述列明的纳入文件外，通过我们的网站获得或通过我们的网站提供的信息不应被视为纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。 在哪里可以找到更多信息 我们须遵守《交易所法案》的披露要求，并向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、临时报告、委托书及其他信息。我们的SEC文件可通过商业检索服务获取，也可在由SEC维护的网站http://www.sec.gov上查阅。www.sec.gov我们所向美国证券交易委员会提交的报告及其他信息亦可在我们网站上获得。公司网址是www.tevogen.com我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息并不通过引用的方式纳入本招股说明书。 本招股说明书是我们在根据1933年证券法（修订本）（以下简称“证券法”）向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据SEC的允许，本招股说明书并不包含所有 在向美国证券交易委员会提交的登记声明中的信息。为了更全面地了解本次发行，您应参考根据上述方式可能获得的F-3表格中的完整登记声明，包括其附件。本招股说明书或任何招股说明书补遗中关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为登记声明的附件，或作为构成本招股说明书一部分的登记声明中所引用的其他文件，您应阅读该附件以更全面地了解相关文件或事项。有关合同或其他文件的每一项声明均以其所引用的实际文件为全部依据。 关于前瞻性声明的警告 除了历史信息外，本招股说明书还包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条定义的前瞻性声明。所有除历史事实陈述之外的说法均可能被视为前瞻性声明。我们使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“预测”、“目标”、“计划”、“乐观”、“意图”、“旨在”、“将”、“可能”或类似表达的方式，其目的是标识前瞻性声明。本招股说明书中的前瞻性声明可能包括例如以下方面的陈述： ●我们针对传染病、癌症和神经系统疾病的产品候选药物的开发、潜在益处以及患者获取情况，包括用于治疗COVID-19和长期COVID的TVGN 489； ● 我们开发更多产品候选者的能力，包括通过使用我们的ExacTcell™技术和Tevogen.AI ● ExacTcell和Tevogen.AI的预期效益； ●我们对未来临床试验的期望； ●我们的生产计划； ● 我们未来产生收入的能力； ●我们管理、发展和多元化我们的业务以及执行我们的业务计划和相关战略的能力； ● 对医疗保健和生物医药行业的期望； ●我们证券的潜在流动性及交易； ●我们公司未来的业务、运营和财务表现。 您被警告，任何此类前瞻性陈述均非未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，以及假设，如果它们最终实现或被证明不正确，可能会导致公司的结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果产生重大差异。此类风险和不确定性包括： ● 我们竞争的市场中的变化，包括其竞争格局、技术演变或监管变化； ● 国内及全球宏观经济状况的变化； ●我们可能无法执行我们的增长战略，或者可能在管理我们的增长方面遇到困难 和扩大运营； ● 我们可能无法开发和维护有效的