港港生物科技股有限公司美股招股说明书(2025-06-27版)

港港生物科技（控股）有限公司 481,581 普通股认股权证 这份招股说明书补充文件正在提交，以更新和补充2023年11月7日日期的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书构成我们F-1表格注册声明（注册号333-275229）的一部分，该注册声明最后一次经2024年8月23日提交的生效后修正案修正，以及构成我们当前6-K表格报告（提交给证券交易委员会的日期为2025年6月27日）（“2025年6月27日6-K表格”）。因此，我们已将2025年6月27日6-K表格附于本招股说明书补充文件。 本招股说明书补充更新了招股说明书中的信息，在不与招股说明书一起提供的情况下是不完整的，并且除与招股说明书一起提供外不得交付或使用，包括任何对其的修订或补充。本招股说明书补充应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充中的信息有任何不一致，您应以本招股说明书补充中的信息为准。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“PRTG”。2025年6月27日，纳斯达克报告的我们普通股收盘价为5.54美元。___________________________ 投资招股说明书中的证券涉及高度风险。在您对这些证券进行任何投资之前，您应当仔细考虑招股说明书中题为“风险因素”的部分，该部分从第9页开始，以及招股说明书中引用的其他文件中的风险和不确定性。 证券交易委员会或任何州或非美国监管机构均未批准或否决招股说明书中的证券，也未对招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的说法均构成刑事犯罪。 ___________________________ 此招股说明书补充文件的日期是2025年6月27日 表6-K 根据1934年《证券交易法》第13a-16条或第15d-16条的规定，外国发行人报告 2025年6月 佣金文件编号：001-40086 波尔捷生物技术股份有限公司(注册人名称翻译为英文) 克拉伦斯·托马斯大楼，邮政编码4649，罗德城，托尔托拉岛，英属维尔京群岛，VG1110(主要负责人办公室地址) 请勾选表明注册人是否以20-F表格或40-F表格的名义提交或将要提交年度报告。 参考文献引用 本关于表格6-K（包括随附的所有附件）的报告应被视为根据参考并入港苔生物技术股份有限公司的表格S-8（文件编号333-275842）和修正后的表格F-3（文件编号333-286961），（包括作为该注册声明一部分的所有招股说明书），自本报告提交之日起，成为其一部分，除非被随后提交或提供的文件或报告所取代。 2025年6月27日，Portage Biotech, Inc.（以下简称“公司”）与Rodman & Renshaw LLC（“Rodman”）签署了一份在市场上销售协议（“ATM协议”），Rodman将担任销售代理（“代理”），根据该协议以及ATM招股说明书（下定义），公司可以通过或向代理，作为销售代理和/或主要经营者，不时地发行和销售公司的普通股（“普通股”），其总发行价最高为3,377,250美元（“股份”）。 若存在股份的报价和销售，将根据公司最初向证券交易委员会（“证券交易委员会”）提交的F-3表格注册声明及相关基础招股说明书（文件编号：333-286961），该注册声明于2025年5月5日首次提交，于2025年5月12日修订，并于2025年5月14日由证券交易委员会宣布生效，以及公司于2025年6月27日向证券交易委员会提交的相关招股说明书附录（“ATM招股说明书”）进行。 股票可以（A）经公司同意，在私下协商的交易中发行和出售，（B）作为大宗交易；或（C）通过法律允许的任何其他方法发行和出售，该方法被视为《证券法》第415(a)(4)条中定义的“市场发行”，包括直接在纳斯达克资本市场上进行的销售、向美国任何其他现有交易市场进行的普通股销售，以及向交易所以外的做市商进行的销售。代理人无需出售任何数量或金额的股票，但将作为销售代理人，并在其正常交易范围内尽其商业上合理的努力。 为公司出售其要求出售的所有股份，应遵循销售实践和适用法律法规，代表公司进行。根据ATM协议和ATM招股说明书发售股份的行为将在以下较早发生者终止：(a)根据ATM招股说明书发售的股份总售价达到$3,337,250，或(b)ATM协议根据其规定终止。 公司将向代理商支付固定现金佣金率，该佣金率等于通过ATM协议销售的任何股份的毛销售价格的3.0%，并且已同意向代理商提供惯例的赔偿和分担权利。公司还将对与签订ATM协议相关的特定费用向代理商进行报销。 自动取款机协议还包含根据该协议向股份出售提供的习惯性陈述和保证以及条件。 前述的自动取款机协议的描述并不完整，并且完全以其协议全文的引用为限定条件，该协议的副本作为本报告中6-K表格附录1.1提交备案，并经引用。福布斯·哈雷关于股份合法性的意见的副本作为本报告中6-K表格附录5.1提交备案，并经引用。 本6-K表格报告不构成出售或招股所讨论的普通股的要约，亦不得在任何州中，在任何此类要约、招股或出售在根据任何此类州的证券法注册或合格之前是不合法的。 签名 根据1934年证券交易法案的要求，注册人已正式授权本报告由以下签字人代表其签署。 港港生物科技（控股）有限公司(注册人) 图1.1 在市场供货协议中 2025年6月27日 罗德曼和伦肖有限责任公司 600莱克星顿大道, 32nd纽约市，纽约州 10022 女士们，先生们： 波多黎各生物技术公司（以下简称“公司”），根据英属维尔京群岛法律组建之公司，确认其与罗德曼与伦绍公司（以下简称“管理人”）及其后继者及有权受让人（以下简称“协议”）达成的协议，内容如下： 1. 定义。下列术语在本协议及任何条款协议中使用时，应具有所指示的含义。 “会计师”应具有第4(m)条中赋予该术语的含义。 “Act”应指1933年证券法，及其修正案，以及委员会依据该法案颁布的规则和法规。 “行动”应具有第3(p)款中赋予该术语的含义。 “联盟”应具有第3(o)条中赋予该术语的含义。 “适用时间”应指，对于任何股份，根据本协议或任何相关条款协议出售该股份的时间。 “基础募股说明书”是指执行时注册声明中所包含的基础募股说明书。 “bhca”应具有第3(qq)节中赋予该术语的含义。 “董事会”应具有第2(b)(iii)条中赋予该术语的含义。 “经纪费用”应具有该术语在第二节（b）（v）中所赋予的含义。 “营业日”应指除星期六、星期日或纽约市根据法律被授权或被要求关闭的任何其他商业银行外的一天；但是，为了清晰起见，商业银行不应被视为被授权或被要求 依法因“居家隔离”、“居家令”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制，或应任何政府当局指示关闭任何实体分支机构而保持关闭，只要在该日纽约市的商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常对客户开放使用。 “委员会”是指美国证券交易委员会。 “公司英属维尔京群岛顾问”应具有第4(l)条中赋予该术语的含义。 “Distribution”应具有第2(b)(ix)条中赋予该术语的含义。 “生效日期”应指注册声明及任何生效后的修正案或修正案生效的日期和时间。 “评估日期”应具有第3(y)条中赋予该术语的含义。 “交易所法”系指1934年证券交易法及其修正案，以及委员会根据该法颁布的规则和条例。 “执行时间”是指本协议经各方签署并交付的日期和时间。 “美联储”应具有第3(qq)条中赋予该术语的含义。 “FINRA” 应具有第 3(e) 节中赋予该术语的含义。 “免费撰写招股说明书”系指规则405中定义的免费撰写招股说明书。 “危险品”应具有第3(s)条中规定的含义。 “IFRS” 应具有该术语在第3(m)节中规定的含义。 “纳入文件”应指在生效日或之前向委员会提交的、并在注册声明或招股说明书中被引用的文件或其部分，以及生效日后向委员会提交的、被认定为在注册声明或招股说明书中被引用的文件或其部分。 “Placement” 应具有该术语在第 2(c) 条中规定的含义。“知识产权”应具有本第3(v)节所赋予该术语的含义。“人”应具有第3(e)条中赋予该术语的含义。“进行”应具有第3(b)条中赋予该术语的含义。“发行人自由撰写招股说明书”系指发行人自由撰写招股说明书，如定义所述规则433。“it系统与数据”应具有第3(mm)条中赋予该术语的含义。“Liens”应当具有第3(a)条中赋予该术语的含义。\"损失\"应具有第7(d)条中所赋予该术语的含义。\"重大不利影响\"应具有第3(b)条中赋予该术语的含义。“材料允许”应具有第3(t)条中赋予该术语的含义。\"最高金额\"应根据第2节中赋予该术语的含义进行解释。“洗钱法律”应当具有第3(rr)节中为此术语所赋予的含义。“税后净收入”应具有该术语在第2(b)(v)条中规定的含义。“普通股”是指本公司的每股无面值普通股，以及任何其他类别的证券，此类证券将来可能被重新分类或变更。\"普通股当量\"应具有第3(g)条中所赋予该术语的含义。“允许自由撰写的招股说明书”应具有第4(g)条所赋予该术语的含义。“募集说明书”应指基础募集说明书，并辅以最近提交的募集说明书补充文件（如有）。 “招募说明书补充文件”应指根据规则424(b)随时编制和提交的与股份相关的每一份招募说明书补充文件。 “记录日期”应具有第2(b)(ix)条中赋予该术语的含义。 “注册声明”应指F-3表格上的招股说明书注册声明（文件编号333-286961），包括随附于该注册声明或作为其参考引用而包含在内的附件和财务报表，以及根据第424(b)条向委员会提交并依据第430B条被视为该注册声明一部分的、与股份相关的任何招股说明书补充文件，在每个生效日根据修订进行修订，且如果其中任何生效后修订生效，也应指经如此修订的该注册声明。 “表示日期”应具有第4(k)节中赋予该术语的含义。 \"所需批准\"应具有第3(e)条中赋予该术语的含义。 “规则158”、“规则164”、“规则172”、“规则173”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则430B”和“规则433”指的是本法中的相关规定。 “结算日期”应具有第2(b)(vii)条中赋予该术语的含义。“股份”应具有在第2节中赋予该术语的含义。“交易日”是指交易市场开放进行交易的日子。“SEC Reports”应具有第3(m)条中赋予该术语的含义。交付时间应具有第2（c）条中赋予该术语的含义。\"条款协议\"应具有第2(a)条中赋予该术语的含义。“子公司”应具有第3(a)条规定给该术语的含义。“销售通知”应具有第2(b)(i)条中赋予该术语的含义。 “交易市场”是指以下任何市场或交易所，普通股在相关日期上被列出或报价进行交易：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或前述任何的继任者）。 本协议中所有涉及财务报表、附表及其他被认定为“包含”、“包括”或“载于注册说明书或招股说明书（以及所有其他同等重要的指代）”的参考，均应被视为包含所有此类财务报表、附表及其他被认定为根据该法案作为注册说明书或招股说明书一部分或包含在内的参考，以任何指定日期为准；并且本协议中所有涉及注册说明书或招股说明书修订或补充的参考，均应被视为包含，但不限于，任何纳入文件作为注册说明书或招股说明书一部分或包含在内的提交，以任何指定日期为准。 2. 股票的销售与交付。公司拟通过管理人作为销售代理人及/或主要销售方，在本协议有效期内，根据本协议所述条件，不时发行并销售不超过下列数量或金额的普通股股票（该“股票”），该数量或金额不超过：(a) 在招股说明书补充文件中注册的普通股数量或金额，该招股说明书正在据此进行发售；(b) 根据授权但未发行的普通股数量（减去根据公司任何未发行证券的行使、转换或交换可发行的普通股数量