降雨增强技术控股有限公司-美国股市招股说明书(2025-08-14版)

招股说明书补充公告第2号（2025年4月25日招股说明书） 降雨增强技术控股有限公司 500万股A股认股权证（拟发行） 5914057股A股（可转售） 这份招股说明书补充文件第2号（以下简称“补充文件”）补充、更新并修订了招股说明书（日期为2025年4月25日，以下简称“招股说明书”）中关于Rain Enhancement Technologies Holdco, Inc.（以下简称“公司”）在行权公司期权（以下简称“期权”）时发行面值每股0.0001美元的A类普通股（以下简称“A类普通股”）的信息，以及售股股东（包括其在招股说明书中列名的受让人、受赠人、质权人和其他继承人）不时重新出售A类普通股的信息。本补充文件更新并补充了招股说明书。 本补充文件提交旨在更新和补充招股说明书先前包含的信息，以纳入公司在2025年8月14日向SEC提交的10-Q季度报告中包含的信息（即“10-Q表格”）。因此，我们将10-Q表格附于此补充文件中。您应将本补充文件与招股说明书一并阅读。未包含招股说明书（包括其任何修正或补充）的本补充文件不完整，且不得单独交付或使用。本补充文件须经招股说明书参照确认，但本补充文件提供的信息超出招股说明书包含的信息范围的除外。本补充文件中使用的首字母大写术语具有招股说明书赋予其的含义。 我们的A股和认股权证分别在美国纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码分别为“RAIN”和“RAINW”。截至2025年8月13日，我们的A股收盘价为每股3.47美元，认股权证收盘价为每份0.14美元。 根据联邦证券法的规定，我们是一家“成长型新兴公司”，因此，可以选择遵守某些适用于本次及未来申报的简化公众公司报告要求。 投资我们的证券涉及风险。在作出是否投资我们证券的任何决定之前，您应仔细考虑招股说明书第12页“风险因素”部分中列出的风险因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对本次补充声明或随附的招股说明书的有效性或准确性作出评价。任何相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期是2025年8月14日。 请勾选标记以表明注册人（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）是否已提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☒否 ☐ 请勾选表示注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）已电子提交了所有依据规则405 of S-T规则（本章§232.405）要求提交的Interactive Data File。是 ☒ 否 ☐ 请勾选说明注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、小型报告公司还是成长型新兴公司。参见“大型加速申报者”的定义 “加速申报人”，“小型报告公司”和“成长型新兴公司”在交易所法案第12b-2条。 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵循根据交易法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则，请打勾 ☐ 请勾选表示注册人是空壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年8月14日，注册人的A股普通股面值0.0001美元/股，总股本为7,528,761股，以及注册人的B股普通股面值0.0001美元/股，总股本为57,752股。 RAIN ENHANCEMENT TECHNOLOGIES HOLDCO, INC. 简化合并资产负债表 RAIN ENHANCEMENT TECHNOLOGIES HOLDCO, INC. 未审计合并财务报表附注 2025年6月30日 业务描述 雨天增强技术控股公司（以下简称“公司”或“控股公司”）成立于马萨诸塞州，旨在结合独特的专业知识、机器学习和现有的工具及电离单元，开发、改进和商业化电离降雨生成技术。公司计划通过引入强大的测量工具，包括软件监控技术、机器学习、雨量计和气象站，来改进现有的降雨生成技术。 2024年12月31日（“截止日”），Holdco、科罗利姆收购公司（一家开曼群岛豁免公司、“科罗利姆”）、雨增强技术公司（一家马萨诸塞州公司、“RWT”）、雨水资源合并子公司1（一家开曼群岛豁免公司，Holdco的全资子公司、“合并子公司1”）和雨水资源合并子公司2A（一家马萨诸塞州公司，科罗利姆的全资子公司、“合并子公司2”）根据2024年6月25日签署的合并协议（经2024年8月22日修订、“合并协议”）的条款，完成了先前宣布的业务合并（“业务合并”）。 根据业务合并协议，在交割日，(i) 圆顶体育馆与合并子公司1合并并成为存续公司，合并子公司1为该合并的存续公司（“SPAC合并”）；以及 (ii) 在SPAC合并之后，作为同一整体交易的一部分，合并子公司2与RWT合并并成为该合并的存续实体（“公司合并”），并与SPAC合并一起构成（“合并”），在上述合并生效后，合并子公司1和RWT均成为Holdco的全资子公司（SPAC合并生效的时间被称为“SPAC合并生效时间”，公司合并生效的时间被称为“公司合并生效时间”，且在两个合并生效之后的时间被称为“交割”）。交割之后，Holdco持有RWT和合并子公司1的所有股权利益。 根据美国通用会计准则（U.S. GAAP），此项业务组合被处理为反向并购。在这种会计方法下，科乐宫被视作财务报告目的的“被收购”公司。因此，就会计目的而言，此项业务组合被处理为RWT以科乐宫的净资产发行股票，并伴随一股本重组的等效处理。科乐宫的净资产按历史成本列示，未确认任何商誉或其他无形资产。 公司的普通股和认股权证已于2025年1月2日在纳斯达克证券交易所有限公司上市交易，分别以“RAIN”和“RAINW”为代码。参见第3条注释。商业合并在我们于2025年4月16日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K年度报告中有更多详细信息。 最新进展 纳斯达克合规通知 2025年2月18日，公司收到纳斯达克的书面通知（“MVLS通知”），该通知告知公司，截至2025年2月14日的30个连续交易日中，公司的挂牌证券市值（“MVLS”）收于5000万美元MVLS阈值以下，根据纳斯达克上市规则5450(b)(2)(A)（“MVLS规则”），该市值低于纳斯达克全球市场续牌所需的要求。 根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(C)，公司有180个日历日，或截至2025年8月18日（“MVLS合规期”），以重新符合MVLS规则。MVLS通知指出，为重新符合要求，公司在MVLS合规期内至少有十个连续交易日，其MVLS必须收市价在5000万美元或以上。MVLS通知进一步指出，如果公司在截止日期前无法满足MVLS要求，公司可能有资格将其证券的上市转移至纳斯达克资本市场（前提是公司随后满足在该市场继续上市的要求）。如果公司在MVLS合规期结束时未能重新符合要求，纳斯达克工作人员将向公司发出书面通知，告知其证券面临退市风险。届时，公司可以向听证小组就任何此类退市决定提出申诉。 同样在2025年2月18日，公司收到了纳斯达克发出的书面通知（“MVPHS通知”），通知称，截至2025年2月14日结束的30个连续交易日里，公司公开持股的市场价值（“MVPHS”）收盘价低于纳斯达克上市规则5450(b)(2)C)规定的持续上市所需的1500万美元MVPHS门槛（“MVPHS规则”）。 根据纳斯达克上市规则第5810(c)(3)(D)条，公司有180个日历日，或至2025年8月18日（“MVLS合规期”），以恢复符合MVPHS规则。MVPHS公告指出，为恢复合规，在MVPHS合规期内，公司的MVPHS必须连续至少十个交易日收于或高于1500万美元。MVPHS公告进一步指出，如果公司无法在该日期之前满足MVPHS要求，公司可能有资格将其证券的上市转移至纳斯达克资本市场（前提是公司随后满足在该市场继续上市的要求）。如果公司在MVPHS合规期结束时未能恢复合规，纳斯达克工作人员将向公司发出书面通知，告知其证券将面临退市。届时，公司可以就任何此类退市决定向听证小组提出申诉。 mvls公告和mvphs公告是缺陷通知，而非即将退市通知，且对该公司证券的上市没有即时影响。a类普通股和认股权证继续在纳斯达克以“rain”和“rainw”的代码交易。 该公司打算在现在和2025年8月18日之间积极监控MVLS和MVPHS，并且如果合适的话，可能会评估可行的方案以解决缺陷并重新符合MVLS规则和MVPHS规则。虽然该公司正在尽到勤勉的努力以维持其在纳斯达克上市的证券，但是不能保证其将能够重新获得或维持对纳斯达克上市标准的合规性。 持续经营考虑因素 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则分类（“ASC”）子主题205-40《财务报表列报——持续经营》，为评估公司持续经营考虑因素，公司评价财务报表发布日期后一年内是否存在导致重大疑问公司持续经营能力的条件或事件。此项评估考虑了公司的当前现金状况、预计现金需求及其获得额外资金的能力。 截至2025年6月30日，公司现金约16,000美元，营运资金赤字约830万美元。公司预计随着其业务规模的扩大并开始产生收入，将继续发生费用。尽管公司打算使用其信贷额度下可用额度（如注释6中定义）以及经营性现金流预测为未来运营提供资金，但迄今为止没有收入使其继续经营的能 力存在重大疑虑。 管理层应对此不确定性的计划包括削减开支，并通过债务、股权或两者组合寻求额外融资。然而，没有保证此类资金将以可接受的条件提供，或者根本提供。 因此，管理层已确定，公司从这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起，未来一年内没有足够的流动性来满足其预期义务。在本10-Q表格季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表不包括可能因该不确定性结果而产生的任何调整。 风险与不确定性 各种宏观经济、地缘政治和监管不确定性及挑战对美国及全球的经济状况构成风险，包括通货膨胀的任何 resurgence；供应链中断；针对美国公司的网络攻击增加；新美国政府导致贸易和关税、移民、能源和其他政策的变化；利率政策的变化；俄罗斯与乌克兰战争；中东冲突，包括以色列-哈马斯冲突的升级以及伊朗与以色列、美国之间持续的紧张关系；以及涉及中国的经济状况和紧张局势。 上述任何因素，或任何其他对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件产生负面影响，以及随后的制裁或相关行动、金融市场的不稳定性、波动性或流动性不足，都可能对公司的业务、财务和运营结果产生不利影响。 注意2—重要会计政策摘要 合并及列报基础 未经审计的简要合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目：Rainwater Acquisition Corp（曾用名：Merger Sub 1）和RWT。所有重要的内部往来账户和交易均已抵销。 未审计的简要合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”，简称“U.S. GAAP”）编制，并遵循美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务信息的规则和规定。由于GAAP和SEC的规定不要求中期财务报表包含某些通常在财务报表中包含的披露信息，因此这些未审计的简要合并财务报表中已对某些披露信息进行了简化或省略。因此，这些未审计的简要合并财务报表并未包含所有必要的信息和脚注，以全面反映财务状况、经营成果或现金流量。管理层认为，为公允反映所列期间财务状况、经营成果和现金流量的所有调整（包括正常应计项目）均已包括在内。截至2025年6月30日的三个月和六个月的经营成果不一定能预示2025年12月31日结束的年度或任何未来期间可能的结果。 应连同公司截至2024年12月31日的10-K年度报告（于2025年4月16日向美国证券交易委员会（SEC）提交），一并阅读随附的未经审计的合并财务报表，该年度报告包含公司经审计的合并财务报表及其附注。 估计的使用 根据美国会计准则（U.S. GAAP）编制未经审计的简明