降雨增强技术控股有限公司-a美股招股说明书(2025-07-03版)

500万股A股认股权证（拟发行） 5914057股A类普通股（供转售） 这份招股说明书补充文件第2号（以下简称“补充文件”）补充、更新并修订了2025年4月25日日期的招股说明书（以下简称“招股说明书”）中关于Rain Enhancement Technologies Holdco, Inc.（以下简称“公司”）在行权公司认股权证（以下简称“认股权证”）时以及由卖方股东（包括其受让人、受赠人、质押人和其他权利继受人）不时重新出售的每股面值0.0001美元的A类普通股（以下简称“A类普通股”）发行的相关信息。本补充文件更新并补充了招股说明书。 本补充声明提交是为了更新和补充已在招股说明书中所包含的信息，以包含公司于2025年7月3日向SEC提交的8-K表格当前报告（“8-K表格”）。为此，我们将8-K表格附于本补充声明中。您应将本补充声明与招股说明书一并阅读。若无招股说明书，本补充声明不完整，且不得单独交付或使用，除非与招股说明书（包括任何修订或补充）一并使用。本补充声明除本补充声明提供的信息取代招股说明书所包含的信息的程度外，是以招股说明书为依据的。本补充声明中使用的首字母大写术语具有招股说明书中赋予的含义。 我们的A股普通股和认股权证分别以“RAIN”和“RAINW”的代码在纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）上市。2025年7月2日，我们A股普通股的收盘价为每股3.27美元，我们认股权证的收盘价为每份0.10美元。 我们是一家根据联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此，可以选择遵守针对本报告及未来申报的某些减少的公开公司报告要求。 投资我们的证券涉及风险。在做出是否投资我们证券的任何决定之前，您应仔细考虑招股说明书第12页“风险因素”部分中规定的风险因素。 无论证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或拒绝这些证券，也没有对补充说明或随附的招股说明书充分性或准确性作出决定。任何相反的陈述均构成犯罪。 此招股说明书补充文件的日期是2025年7月3日。 如果一个成长型新兴公司，如果注册人选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则，请用复选标记表示。 ☐ 第5.02条。董事或某些高级职员的离任；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。 2025年6月27日，雨量增强技术公司（“RET”），雨量增强技术控股公司（“公司”，以下简称“公司”，与RET及公司其他子公司共同构成“公司集团”）的全资子公司，以及公司的首席执行官（“首席执行官”，“CEO”）兰德尔·塞德勒，签订了一份修订协议，该协议是2014年12月31日由RET与CEO签订的雇佣协议（“雇佣协议”）及其修订案（“雇佣协议修订案”），旨在其他事项中，用一项留任奖金（以下简称定义）替换先前披露的对CEO的无担保票据，该票据未发行，以更好地反映公司集团对CEO的承诺性质。 就《雇佣协议修正案》而言，2025年6月27日，RET与首席执行官签订了《留任奖金协议》（以下简称“留任奖金协议”）。根据《留任奖金协议》，集团公司将向首席执行官支付留任奖金582万美元（以下简称“留任奖金”），扣除应缴纳的税款和扣除款后，一次性支付，支付时间为以下较早者（i）2028年12月31日，（ii）集团公司无因终止首席执行官雇佣之日（根据《雇佣协议》定义），或（iii）根据《雇佣协议》定义的控制权变更完成之日。 第九条。财务报表及附件。 (d)展品。 10.1+留存奖金协议，日期为2025年6月27日，由Rain Enhancement Technologies, Inc.与Randall Seidl签订10.2+2025年6月27日就雇佣协议的修正案，由雨量增强技术公司（Rain Enhancement Technologies, Inc.）与兰德尔·赛德勒（Randall Seidl）签署104封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中） +表示管理合同或补偿计划或安排。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权本人在此签署本报告。 日期：2025年7月3日 降雨增强TECHNOLOGIES HOLDCO, INC. 图10.1 留存奖金协议（兰德尔·赛德勒） 截至2025年6月27日 留存奖金金额：$5,820,000 降雨增强技术公司，一家马萨诸塞州公司（“公司“)，认为您继续为公司服务并奉献对于公司的发展和成长至关重要。为了激励您继续留在公司任职，雨增强技术控股公司（“控股公司”)或者Holdco的子公司之一（与公司共同构成“集团公司“）我们很高兴为您提供本协议中描述的留任奖金（以下简称“协议“）。本协议取代您与公司集团于2024年12月31日签订的包含任何附件的、以无担保本票形式描述的或有奖金支付，包括您Offer信中的描述。录用通知书“）。大写术语具有在本协议中首次定义的含义，或者在2024年12月19日通过并采用的雨水增强技术控股公司（Rain Enhancement Technologies Holdco, Inc.）的2024年激励奖励计划（2024 Incentive Award Plan of Rain EnhancementTechnologies Holdco, Inc.）中的含义。 1. 留任奖金。为表彰持续服务公司集团直至（a）2028年12月31日（“留存奖金日期”),（b）公司集团在保留奖金日之前无因终止你的雇佣的日期，或（c）控制权变更完成的日期，你应获得金额为伍佰捌拾贰万美元（$5,820,000）的保留奖金，扣除所有适用的应缴款项和法律规定的各项扣除（“保留奖金”). 上述条款（a）、（b）和（c）中最早确定的日期称为“奖励资格日期“. 留职奖金将在奖励资格日后的五个（5）个工作日内，扣除任何适用的预扣款后，以一次性现金支付的形式支付给您。” 2. 连续雇佣可随时终止。你的雇佣关系仍然保持可随时终止，无论有无原因，你和公司集团都可以随时终止雇佣关系。除非与公司集团另有约定，否则除非自本协议生效之日起你始终是公司集团的雇员，否则本留任奖金将不会发放。 3. 返款。若适用，根据《交易所法》第10D条和第10D-1规则的要求，任何于此处的支付都将可能被追回。 4.第409A条。本协议项下的所有付款均需缴纳任何要求的税费或其他扣缴。在本协议中，“终止雇佣关系”是指1986年《国内收入法典》第409A条所定义的“与职务分离”（“第409A条”),除非在该事件立即之前，补偿给你受没收重大风险约束，终止雇佣导致补偿不再受没收重大风险约束，该补偿将在财政部条例第1.409A-1(b)(4)中描述的短期递延期内支付给你，在此情况下，就补偿而言，终止雇佣指任何导致该补偿不再受没收重大风险约束的终止雇佣，无论其是否构成第409A条下的“服务分离”。如果并且到任何程度，任何与你雇佣终止相关支付、补偿或其他利益的一部分被认定为构成第409A条定义的“非合格递延补偿”，并且你是第409A(a)(2)(B)(i)中定义的特定雇员，由公司集团根据 根据其程序，你在此同意你受其约束，该部分付款、补偿或其他利益在（i）从你的“离职”之日起计算六个月期限届满之前或（ii）该离职之后的死亡之日（“新的付款日期“）。在从服务分离之日起至新付款日期之间的期间内，任何原本应付给您的款项总额，应在新付款日期后的第一个工资支付期间内一次性支付给您，而任何剩余款项将按原计划支付。就本协议而言，每项应付金额或提供的福利应被视为第409A条的单独识别付款。除第409A条明确允许或要求外，公司集团或您均无权加速或推迟任何此类款项的支付。本协议旨在遵守第409A条的规定，且本协议应尽可能依据该条款进行解释。如果为遵守第409A条的要求，协议中定义的术语应具有第409A条赋予这些术语的含义。在任何情况下，如果本协议的任何条款或付款被认定为构成第409A条约束的递延报酬但不符合该条款的条件，公司集团均不作任何陈述或保证，且对你或任何其他人均无责任。 5. 第280G条。无论本协议的任何其他条款或任何其他相反的计划、安排或协议，如果公司集团或其任何附属公司根据本协议条款或以其他方式提供给您或为您提供的任何付款或利益中任何一项，则应如此（“受覆盖支付”)构成《法典》第280G条意义上的“降落伞支付”，如果没有本段，将应缴纳《法典》第4999条（或其后续规定）或州或地方法规征收的类似税，或与该等税收相关的任何利息或罚金（统称，“消费税“），那么公司应当支付给您，不迟于您需要缴纳或公司集团应当扣缴的消费税缴款时间，一笔额外金额（“总上调付款“）等于您应缴纳的消费税加上使您处于相同免税地位所需金额（考虑到所有适用的联邦、州、地方和外国收入、就业和消费税（包括针对总上调支付的消费税以及任何收入和就业税）），如果您未根据法典第4999条产生任何纳税义务，则您将处于该免税地位。根据本段要求所做的任何决定，包括任何支付或福利是否为降落伞支付，应由公司集团自行决定。您应向公司集团提供其可能合理要求的信息和文件，以便根据本段做出决定。公司集团的决定是最终且对其和您具有约束力的。” 6. 完整协议。本协议包含公司集团与您就留任奖金达成的所有理解和陈述，并取代此前及同时就任何留任奖金达成的所有书面及口头理解和讨论、协议、陈述及保证。除非经公司首席执行官及您共同签署书面文件，否则本协议不得修改或变更。 7. 通知.本备忘录要求或考虑的所有通知、声明或其他文件均应以书面形式提交：(i) 亲自递交或通过一级注册或认证邮件、隔夜快递服务或传真或电子传输发送至书面指定的地址，(ii) 通过传真发送至该当事人最近提供的号码或该当事人书面指定的其他地址或传真号码，或 (iii) 通过电子邮件发送至该当事人最近提供的电子邮件地址或该当事人书面指定的其他电子邮件地址。任何通过上述方式传输的通知或其他通讯，若亲自递交，应视为在递交当天送达；若通过传真或电子传输发送，应在收到书面确认后的第一个工作日送达；若通过隔夜快递服务发送，应在送达后的一个（1）个工作日后送达；若通过邮寄发送，应在邮寄后的五个（5）日送达。 8. 适用法律.本协议应依照马萨诸塞联邦的法律进行解释和执行，而不 关于其冲突法条款的规定。本协议任何条款或条款的无效或不可执行性，均不影响本协议其他条款的有效性或可执行性，这些条款将完全有效。因本协议或您与公司的雇佣关系而引起的任何争议，将专门适用马萨诸塞州的仲裁规则，采用马萨诸塞州法律，由双方共同接受一名仲裁员，每方承担自己的律师费和费用。如果需要，仲裁员的裁决应提交马萨诸塞州法院。 9. 分配.本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得由任何一方当事人（无论因法律行为还是其他方式）未经另一方当事人事先书面同意而进行任何转让或处分；且任何未经要求同意的转让企图均无效。 为证你与公司，意在受法律约束，特于首列写明的日期和年份，由下列签署人正式签署本协议。 图 10.2 雨水增强技术公司 2025年6月27日 兰迪·赛德尔先生 3141郁金香路 奈普勒斯，佛罗里达州 34105 回复：与Rain Enhancement Technologies, Inc.的就业信修订 亲爱的 randy： 提到您的雇佣信，日期为2024年12月31日（以下简称“协议”)，以及您与降雨增强技术公司（以下简称“公司” ，并与降雨增强技术控股公司 Rain Enhancement Technologies Holdco, Inc 共同合作 ，”控股公司，”或Holdco的子公司之一，即“集团公司“）。本函构成协议之第一号修正案。本协议中使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予其的含义。 （1）根据本协议，公司名称在全文中予以更正，将“Rain Enhancement Technologies, Inc.”替换为“Rainwater Enhancement Technologie