灯笼制药有限公司美股招股说明书（2025-07-03版）

高达1553万美元的普通股 灯笼制药公司 我们与ThinkEquity LLC，或称ThinkEquity或销售代理人，签订了自动取款机销售协议，或称销售协议，涉及本招股说明书补充文件和日期为2024年6月10日的伴随基础招股说明书所提供的我们普通股，面值为0.0001美元，或称普通股。根据销售协议条款，我们可通过销售代理人，作为销售代理人或主要当事人，不时地提供和销售总发行价最高达1,553万美元的我们普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上以\"LTRN\"的股票代码上市。2025年7月2日，我们在纳斯达克资本市场报告的普通股最后销售价格为每股3.18美元。 根据我方发出的配售通知，并遵守销售协议的条款和条件，销售代理人可以通过被视为符合美国1933年证券法（经修正）第415(a)(4)条颁布的“按市价发售”定义的方法，出售我们普通股。销售代理人将根据其正常的交易和销售惯例，以及适用的州和联邦法律、规则和条例，以及纳斯达克资本市场的规则，尽其商业上合理的努力。没有安排将资金存入任何托管、信托或类似安排。 我们将向销售代理支付佣金，佣金总额等于其作为代理销售我们普通股股票的服务报酬，即根据销售协议通过销售代理作为代理销售的所有股票中每售出股票的3.0%的毛销售价格。参见“分发计划“关于销售代理某些费用的报销信息。 就我们代表出售普通股而言，销售代理人将被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理人的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向销售代理人提供赔偿和分担，包括《证券法》和1934年美国证券交易法案（修订版）或交易法案项下的债务。 截至2025年7月3日，我们非关联方持有的已发行普通股的累计市值（即流通市值）为466,071,120美元，基于10,784,725股普通股，其中约45,759股由关联方持有，且每股价格为4.34美元，该价格是我们普通股于2025年5月7日在纳斯达克证券交易所最后交易的成交价。在截至本招股说明书补充文件日期的前12个日历月期间，我们没有根据S-3表格的一般说明I.B.6出售或承诺出售任何普通股。根据S-3表格的一般说明I.B.6，只要我们的流通市值保持在7.5亿美元以下，在任何12个月期间，我们都不会以公开首次发行方式销售在本注册声明中注册的证券，其价值不会超过我们流通市值的1/3。 投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应该仔细审阅和考虑本招募说明书补充文件中载明的所有信息、 随附的基本募股书及本文件中引用并包含的文件，包括在“风险因素“自本招股说明书补充文件的第S-4页开始，以及被引用并入本招股说明书补充文件及随附的基础招股说明书的重大风险因素。” 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也均未确定本补充招股说明书或随附的基础招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 ThinkEquity 此招股说明书补充文件的日期为2025年7月3日。 目录 关于这份招股说明书补充文件 这份招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书是我们根据“货架”注册程序向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。我们可能会不时根据随附的基本招股说明书及一份包含该发行具体条款信息的有关招股说明书补充文件举行证券发售活动，包括发售价格、发售证券的数量和分配计划。本招股说明书补充文件描述了本次发售的具体细节，并可能增加、更新或变更随附基本招股说明书中的信息。日期为2024年6月10日的基礎招股说明书，包括其中引用的文件，提供了关于我们及我们证券的一般信息，其中一些信息，如题为“分发计划，”可能不适用于此产品。本补充招股说明书及随附的基本招股说明书仅为本此招股说明书所发行的证券之要约，但仅限于合法作出要约的情形及司法管辖区内。我们及销售代理均不会在任何要约或招股未被授权的司法管辖区，或作出要约或招股的人未获得相应资格，或向其作出要约或招股不合法的任何人，作出销售要约或招股。 如果本招股说明书附录中的信息与本附带的基礎招股说明书或通过引用并以较早日期包含的信息不一致，您应依赖本招股说明书附录。本招股说明书附录，连同本招股说明书附录和本附带的基礎招股说明书以及我们为与本次发行相关而提供的任何自由写作招股说明书，包含与本次发行相关的所有实质性信息。我们或销售代理人未曾授权任何人向您提供不同或额外的信息，并且您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应假定本招股说明书附录、本附带的基礎招股说明书、本招股说明书附录和本附带的基礎招股说明书以及我们为与本次发行相关而提供的任何自由写作招股说明书中出现的信息仅在其各自文件的日期时准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。你应该在做出投资决策前，仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及本文件中通过参考在此处和其中引用的信息和文件，以及我们为与此发行相关而提供的任何自由写作招股说明书。参见“通过参考纳入某些文件“和”你在哪里可以找到更多信息“在本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中. 本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书包含某些文件中包含的部分条款的摘要，但完整信息以实际文件为准。所有摘要均由实际文件的全文整体证明，其中一些文件已提交或将被提交并经援引。参见“你在哪里可以找到更多信息“在本招股说明书补充文件中。我们进一步指出，我们作出的任何协议中的陈述、保证和承诺，如果作为任何被引用并纳入本招股说明书补充文件或随附基础招股说明书的文件的附件提交，仅是为了协议相关方的利益而作出的，包括在某些情况下，为了在协议相关方之间分配风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以准确反映我们当前的状况。” 本补充招股说明书与随附的基本招股说明书包含并通过引用包含某些基于独立行业出版物和其他公开可用信息的市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但与其相关预测的估计涉及众多假设，受风险和不确定性影响，并可能根据 各种因素，包括在“下讨论的那些因素风险因素“在本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中，以及在本文引用并以此为基础的文件中，在相似的标题下。因此，投资者不应过度依赖这些信息。 本招股说明书摘要重点列出了本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及本说明书及其中列明并作为参考的其他文件中所包含的信息。本摘要并未包含您在决定投资我们证券前应考虑的所有信息。在做出投资决策前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书，包括本招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分、我们的合并财务报表及相关注释以及本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中列明并作为参考的其他信息。 我们公司 我们是一家专注于人工智能（A.I.）的公司，致力于开发癌症疗法，并改变肿瘤药物发现和开发的成本、速度和时间表。我们的研发组合包括三个处于临床阶段的肿瘤专注于产品候选者，其中包含其他公司尝试但未能开发成为获批商业化药物的小分子，以及我们借助专有A.I.平台和生物标志物驱动方法正在开发的新化合物。我们的A.I.平台，称为RADR® , 目前包含超过2000亿个数据点，并利用大数据分析（结合分子数据、药物效力数据、历史研究数据、科学文献数据、试验和出版物中的表型数据以及机制通路数据）和机器学习，快速发现与药物反应相关的生物学相关的基因组特征，然后识别我们相信可能从我们的化合物中获益最大的癌症患者。我们相信我们的数据驱动、基因组靶向和生物标志物驱动的方法使我们能够追求一种变革性的药物开发策略，即在我们认为的时间和成本只是传统癌症药物开发的一小部分的情况下，识别、挽救或开发，并推进潜在的 小分子药物候选物。 我们目前有三个主要的小分子药物候选物——LP-300、LP-184和LP-284，都设有活跃的临床项目。这些项目专注于多种重要的癌症适应症，包括实体瘤和血液肿瘤。我们成立了一家全资子公司——Starlight Therapeutics，专门致力于中枢神经系统和脑癌的临床开发，其中许多癌症目前尚无有效的治疗手段。我们还在推进一个抗体偶联药物（ADC）项目，专注于开发具有高度特异性且药物载荷高度有效的高效ADC。 我们的策略是利用我们的RADR开发新的药物候选物® 平台和其他机器学习驱动的 methodologies，并致力于开发已进行过既往临床试验测试的药物候选，或因临床试验疗效不足（即，针对疾病或研究条件，相对于相关临床试验中使用的对照治疗所衡量的有意义的治疗获益）或因所有者或负责化合物开发团队的战略原因而暂停开发或降低优先级（i.e., a meaningful treatment benefit relevant for the disease or condition under study as measured against the comparator treatment used in the relevant clinical testing）的药物候选。我们打算专注于历史上在许多情况下被证明耐受性良好的药物候选，并且拥有来自既往毒性、耐受性和 ADME（吸收、分布、代谢和排泄）研究的相当可观的数据，这些研究已经完成。此外，我们打算专注于那些拥有现有数据支持其实现预期生物效应的潜在机制(s)，并且可以从在分层患者群体中进行更具针对性的试验中受益，以展示统计上有意义的结果。我们开发原创生物标志物指导的药物候选和“拯救”历史药物候选的双方法，利用人工智能、基因组学、计算生物学和云计算的最新进展，是数据密集型方法驱动的新时代药物开发的标志，旨在降低开发风险并加速临床试验进程。 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书补充中包含的风险、不确定性和假设，以及 在我们于2024年12月31日结束的年度报告10-K表格中，包含在标题为“风险因素”的部分，该报告于2025年3月27日提交给美国证券交易委员会（SEC），并由于2025年4月30日提交给SEC的10-K/A表格的修正案第1号修正；或由后续提交的修订或补充，这些文件存放在SEC，并经援引纳入本文，并且这些文件可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告修正、补充或取代。我们的业务、财务状况、经营成果和未来增长前景可能受到这些风险中的任何一种重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。 美国和国际贸易政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 我们目前依赖外部的第三方制造商和服务提供商，以处理我们临床运营的某些方面。美国政府以及当前总统 administration 中参与的人员已经发表声明并采取了某些行动，这些行动导致了美国和国际贸易政策的改变，并且可能会继续导致这些政策的改变。2025 年 4 月，美国政府开始对来自许多国家的进口征收 10% 的关税，对来自更大贸易伙伴的货物征收更高的关税。如果保持不变，关税以及与外国国家贸易争端的潜在升级可能会对我们的业务构成重大风险，并可能导致运营成本上升。任何关税的范围和持续时间以及由此对一般经济状况和我们业务的影响都是不确定的，并取决于各种因素，例如美国与其他国家之间的谈判、这些国家的反应、可能给予的豁免或不包括在内，以及我们从小型被征收关税的公司购买材料的替代来源的可用性和成本。美国关税和国际贸易政策也可能导致利率波动，这可能对一般经济状况、我们运营的行业部门以及我们的业务产生负面影响。迄今为止，美国的关税已对中国经济产生重大影响，但我们目前没有从中国进口任何大量商品或服务。到目前为止，我们已经与中国的外国制造商签订了合同，以采购我们 LP-184 和 LP-284 药物的数量，但由于这两种药物候选人都处于研究阶段，因此数量以及关税的不利影响迄今为止都是有限的。截至本招股说明书补充文件之日，关税尚未适用于外国服