野村控股美股招股说明书(2025-07-03版)

本初步价格补充信息不完整且可能变更。本初步价格补充不是出售要约，也不寻求在任何禁止提供或出售该证券的司法管辖区内购买这些证券的要约。 野村控股株式会社 到期付款：如果在到期时未自动赎回，您将收到的票据金额，加上任何最终票息，取决于最低标的资产收益率的标的资产表现。你可能会在票据上损失全部投资。 优惠券支付：若每项基础资产的收盘价大于或者等于它的券触发水平每个交易日在相关的月度观测期间。 自动电话：若每个标的的结算水平是大于或者等于其在相关电话观察日期的初始基础资产水平。 下表“关键术语”中包含的术语预计将按所示，但此类术语将在交易日期设定。您应阅读本披露内容，以便更好地理解您的投资条款和风险，包括 Nomura America Finance, LLC 和 Nomura Holdings, Inc. 的信用风险。参见第 PS-10 页。 关键词 投资票据涉及重大风险，包括 Nomura America Finance, LLC 和 Nomura Holdings, Inc. 的信用风险。您应在投资前仔细考虑本定价补充说明第 PS-9 页开始的“选定的风险因素”，陪同的产品招股说明书补充说明第 PS-18 页开始的“特定于票据的附加风险因素”，陪同招股说明书第 6 页开始的“风险因素”，以及在任何情况下在投资票据前参照纳入陪同招股说明书的任何风险因素。 在交易日期（根据Nomura Securities International, Inc.使用的定价模型确定）设定票据条款时，您票据的估计价值预计在每1,000美元面额的$958.10至$988.10之间，预计低于原始发行价格。 预期票据交付将在原发日期左右，凭付款进行。 该票据将是Nomura America Finance, LLC的无担保债务。Nomura America Finance, LLC不是银行，该票据将不会构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或授权机构承保的存款。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未对定价补充的准确性或充分性作出认定。任参见“分发补充计划。” 何相反的陈述都是刑事犯罪。 高盛集团公司 2025年7月 关键词（续） 交易日期：预计为2025年7月7日原始问题日期：预计为2025年7月10日确定日期：最后观测结束日期，预计为2026年7月7日*已声明到期日：预计为2026年7月10日*呼叫观测日期：每项观察结束日期从2025年10月7日开始至2026年6月8日结束付款日期：适用赎回观察日期立即之后的息票支付日期月度观测对于息票支付日期而言，从第二次除外时段周期：上一个观察结束日期（对于第一个月观察期，则为交易日期）至包括上一个观察结束日期在内，排除计算代理人确定发生市场中断事件或持续发生的事件日期，或计算代理人确定不为标的物交易日的任何日期。尽管有上述规定，但如果计算代理人确定在月观察期的观察结束日期发生市场中断事件或持续发生的事件，或该日期并非交易日，则观察结束日期（因此也是该月观察期的最后一天）将按照下文“—观察结束日期”的规定进行推迟。 PS-2 发行价、承销折扣和上述列出的净收入 relates to the notes we sell initially. We may decide to sell additional notes after the date of this pricing supplement, at issue prices and with underwriting discounts and net proceeds that differ from the amounts set forth above. The return (whether positive or negative) on your investment in notes will depend inpart on the issue price you pay for such notes. 日本兴亚金融公司可能在美国票据的首次销售中使用此招股说明书。此外，日本兴亚国际证券有限公司或日本兴亚金融公司的任何其他附属公司可能在美国票据首次销售后，在市场做市交易中使用此招股说明书。除非 NomuraAmerica Finance, LLC 或其代理人已在销售确认书中告知买方否则本招股书正被用于做市交易 补充信息 您应连同 dated July 20, 2023（“prospectus”）日期的招股说明书一起阅读本定价补充文件。 并且我们的高级全球中期票据，A系列，其中本票据是其中一部分的产品前景补充文件，日期为2024年2月29日（“产品前景补充文件”）。如果本定价补充协议的条款与招股说明书或产品招股说明书补充协议的条款发生任何冲突，则以本定价补充协议的条款为准。 本定价补充文件，连同招股说明书及产品招股说明书补充文件，均包含票据条款。您应仔细考虑，其他方面包括随附招股说明书中“风险因素”部分、随附产品招股说明书补充文件中“特定于票据的额外风险因素”部分以及本定价补充文件第PS-9页开始的“选定风险因素”部分的内容。我们敦促您在投资票据前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息包含在本价格补充文件中或通过参考包含在内。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担责任，也无法对其可靠性提供保证。本价格补充文件仅为提供此处所述的证券的报价，但仅在其合法的情况下和司法管辖区进行。本价格补充文件中的信息仅限于其日期。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上获取招股说明书和产品招股说明书补充文件： PS-3 笔记补充条款 为了本定价补充所提供的说明的目的，本定价补充中下列产品招股说明书补充所使用的各项术语的所有引用均将被视为指本定价补充中如下表所列的相应术语。 产品展望补充条款 价格补充条款付款日期优惠卷触发等级确定的日期到期日面额底层资产 结算日或有息票障碍最终估值日初始估值日本金金额参考资产 以下描述将取代随附的产品招股说明书补充文件中“票据一般条款—市场扰乱事件—由指数组成的参考资产”中关于市场扰乱事件披露的内容： 任何以下情况都将成为任何标的资产的市 场扰乱事件： • 该基础证券（构成标的资产20%或以上权重）在其相应主要市场中的交易暂停、缺失或重大限制，每种情况持续交易时间超过两小时，或发生在相关股票市场收盘前半小时内，由计算代理人自行决定；• 该标的资产相关期权或期货合约（如有，构成标的资产20%或以上权重）在其相应主要市场中的交易暂停、缺失或重大限制，每种情况持续交易时间超过两小时，或发生在该市场收盘前半小时内，由计算代理人自行决定；或• 该标的资产相关基础证券（构成标的资产20%或以上权重）或期权或期货合约（如有，构成标的资产20%或以上权重），由计算代理人自行决定，未在原相应主要市场进行交易。 并且，在任何此类事件的情况下，计算代理根据其独断决定，认为该事件实质性干扰了我们的能力或我们任何附属公司的能力，以全部或部分解除与票据相关的对冲。有关我们或我们附属公司进行对冲的更多信息，请参阅随附的产品prospectus 补充部分的“Use of Proceeds and Hedging”。 以下事件不会对任何基础资产构成市场扰乱事件： • 对交易小时数或天数进行限制，但仅当该限制是由相关市场常规业务时间的宣布变更所导致时；或 • 决定永久停止交易与该标的物或任何标的证券相关的期权或期货合约。 假想示例 以下示例仅用于说明目的。这些示例不应被视为对未来投资结果的指示或预测，并且仅旨在说明 (i) 在月观察期内，标的物不同的假设收盘水平可能对相关息票支付日应付的息票金额产生何种影响，如果有的话，以及 (ii) 在假定所有其他变量保持不变的情况下，标的物在确定日表现最差的假设收盘水平可能对到期现金结算金额产生何种影响，并不旨在预测标的物的收盘水平。 以下示例中的信息反映了所提供票据的假设回报率，该票据假设在原始发行日期以面值购买并持有至赎回付款日或规定的到期日。如果您在赎回付款日或规定的到期日之前将票据在二级市场上出售，您的回报将取决于您出售时票据的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的多种因素的影响，例如利率、标的物的波动性、发行人Nomura America Finance, LLC的信用价值以及担保人Nomura Holdings, Inc.的信用价值。示例中的信息还反映了下方框中的关键条款和假设。 因此，您笔记中标的实际表现在其存续期内，月度观察期内的任何交易日或看涨观察日的实际标的水平，以及每个债券支付日应付的票息（如有），可能与下面所示的假设示例或本定价补充部分中所示的历史标的水平关系不大。 此外，下面所示的理论示例未考虑适用税费的影响。 下例展示了如果我们对每 $1,000 面值的票据在每期票息支付日支付的假设优惠券（如有），其假设的最低收盘水平是其在适用月度观察期内初始标的水平的百分比。此外，除非另有规定，下例还假设在每个赎回观察日，每个标的收盘水平低于其初始标的水平，因此票据在到期前不会自动赎回。 在情景2中，每个基础资产的最低假设收盘价在每个月度观察期间相对于初始基础资产水平有所增加或减少。然而，在任何票息支付日，您都不会收到票息支付，因为在每种情况下，至少一个基础资产的最低假设收盘价低于其票息触发水平。您在票据上赚取的总体回报将小于零。 在情景3中，每个标的物在最初两个假设的月度观察期内最低假设收盘价低于其息票触发价，但在第三个假设的月度观察期的每个交易日内，每个标的物的最低假设收盘价高于其初始标的物水平，包括第三个观察期结束日（也是第一个假设行权观察日），您的票据将被自动赎回。因此，在相应的假设行权支付日，除了息票支付外，您还将收到等于您每1000美元面值票据的1000美元的现金金额。 到期假想支付 如果备注在任何通话观察日期上都不会自动调用，在所述到期日，我们对每张1,000美元面值的您的票据支付现金结算金额将取决于确定日表现最差的标的资产的表现，如下表所示。下表假设笔记在呼叫观察日期没有被自动调用并且不包括最终优惠券（如果有）。 下表左侧的等级代表表现最差的标的物假设最终最终标的物等级，并以表现最差的标的物的初始标的物等级的百分比表示。右侧的金额代表基于表现最差的标的物的相应假设最终标的物等级的假设现金结算金额，并以票面金额的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一个百分点）。因此，100.000%的假设现金结算金额意味着，根据上述假设最终标的物等级和假设，在所述到期日，我们每1000美元的未偿票面金额的所提供票据的现金支付价值将等于票面金额的100.000%。 如上表所示，如果在通话观察日期没有自动呼叫笔记： • 如果表现最差的标的物的最终标的物水平被确定为是其初始标的物水平的12.500%，我们在您笔记到期时向您支付的现金结算金额将是您笔记面额的15.625%。 因此，如果你在原始发行日期以面额购买你的票据并持有至所述到期日，你将损失84.375%的投资（如果你以高于面额的价格购买你的票据，你将损失相应更高的投资百分比）。 如果表最差的的物最确定其初始的物水平的200.000%，我将在您 notes 到期交付的金算金额将限制为每张1,000美元面值的100.000%。 因此，如果您持有您的笔记至所述到期日，您将不会从表现最差的标的物最终的标的物水平相对于其初始标的物水平的任何增加中获益。 已选风险因素 与票据结构或特征相关的风险 注释不保证任何本金回报，并且您可能损失全部面额。 本票据不保证任何本金返还。本票据与普通债务证券的不同之处在于，如果票据未赎回且任何基础资产最终层级低于其缓冲层级，我们将不会支付您100%的票面金额。在这种情况下，您将有资格收到的到期支付