雨增强技术控股有限公司-美国股市招股说明书(2025-08-22版)

（致2025年4月25日招股说明书） 降雨增强技术控股有限公司 500万股A股认股权证（拟发行） 5914057股A类普通股（供再销售） 这份招股说明书补充文件第3号（以下简称“补充文件”）补充、更新并修订了2025年4月25日日期的招股说明书（以下简称“招股说明书”）中关于雨增强技术服务控股有限公司（以下简称“公司”）发行面值每股0.0001美元的A类普通股（以下简称“A类普通股”），在行使公司（“认股权证”）的认股权证时，以及由出售股东（包括其受让人、受赠人、抵押人及其他权益承受人）在招股说明书中列名的A类普通股不时重新出售时包含的信息。本补充文件更新并补充招股说明书。 本补充文件提交的目的是更新和补充先前在招股说明书中所包含的信息，以纳入公司于2025年8月22日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（“8-K表格”）。因此，我们将8-K表格附属于本补充文件。您应将本补充文件与招股说明书一并阅读。除非与招股说明书（包括其任何修正或补充）一并交付或使用，否则本补充文件不完整，且不得单独交付或使用。本补充文件受招股说明书的约束，但本补充文件提供的信息在某些方面超出了招股说明书所包含的信息。本补充文件中使用的首字母大写术语具有招股说明书中赋予它们的含义。 我们的人民币普通股和认股权证分别以“RAIN”和“RAINW”的代码在纳斯达克证券交易所有限公司（“纳斯达克”）上市。截至2025年8月21日，我们的人民币普通股收盘价为每股3.23美元，我们的认股权证收盘价为每份0.14美元。 根据联邦证券法中的定义，我们是一家“新兴成长型企业”，因此，可以选择遵守某些降低的上市公司报告要求，用于本次及未来的申报。 投资我们的证券涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑招股说明书第12页“风险因素”部分中列出的风险因素。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或否认这些证券，也没有评估过本补充文件或随附的招股说明书充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 此招股说明书补充文件的日期为2025年8月22日。 ☐ 依照证券法第425条（17 CFR 230.425）进行的书面通讯 ☐ 依照交易所法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）进行的重大招股 ☐ 依照交易所法第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）进行的开始前通讯 ☐ 依照交易所法第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的开始前通讯 如果一个新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计标准，请用勾选标记表示。☐ 第3.01条 除牌通知或未能满足持续上市规则或标准；上市转移。 如先前披露，2025年2月18日，增雨技术控股有限公司（“公司”）收到了纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）的上市资格工作人员（“工作人员”）发出的书面通知（“MVLS通知”），该通知通知公司，截至2025年2月14日的30个连续营业日内，公司的上市证券市场价值（“MVLS”）收盘低于纳斯达克上市规则5450(b)(2)(A)规定的继续在纳斯达克全球市场上市所需的5000万美元MVLS门槛（“MVLS规则”）。同年2月18日，公司还收到了工作人员发出的书面通知（“MVPHS通知”），通知称，截至2025年2月14日的30个连续营业日内，公司的公开持有证券市场价值（“MVPHS”）收盘低于纳斯达克上市规则5450(b)(2)C)规定的继续在纳斯达克上市所需的1500万美元MVPHS门槛（“MVPHS规则”）。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(D)，公司有180个日历日，或截至2025年8月18日，来恢复符合每项MVLS规则和MVPHS规则的合规性。 2025年8月19日，公司收到员工发出的通知（下称“通知”），表明公司未能恢复符合MVLS规则或MVPHS规则，除非公司及时向纳斯达克听证小组（以下简称“小组”）申请听证会，否则公司的证券将于2025年8月28日交易开始时被暂停并从纳斯达克全球市场退市。 公司已于2025年8月21日向小组提交了及时举行听证会的申请，以请求额外时间以重新符合MVLS规则和MVPHS规则。公司预计其听证会申请将导致任何暂停或退市措施在听证会期间暂停。在听证会上，公司打算提交其实现所有适用上市标准的合规计划，包括MVLS规则和MVPHS规则；然而，无法保证小组将批准公司继续上市的要求，也无法保证公司能在小组可能给予的任何时间段内实现合规。公司正在考虑所有可用的选项，以重新符合所有适用的上市规则。 第七条第07.01款 索引披露规则 2025年8月22日，公司发布了一份公告，宣布其已收到该通知。该公告的副本作为附件99.1附于本文件之后，并经援引纳入本文。 本项7.01中的信息，包括附件99.1，均系提供，并非根据1934年《证券交易法》（经修订）（“《交易法》”）第18条的宗旨视为“已提交”，亦不受该条款项下的任何责任约束，且无论此类提交中包含何种一般性引用声明，均不应视为根据1933年《证券法》（经修订）或《交易法》被纳入公司提交的文件中。 第九条。01 财务报表及附件。 (d) 展品。 104封面交互式数据文件（嵌入在行内XBRL文档中） 前瞻性声明 本8-K表格现行报告中所包含的某些信息及附件中的内容构成前瞻性陈述，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。诸如“将”、“预期”、“打算”等词语或使用将来时态，可识别出前瞻性陈述，但未使用这些词语并不意味着某项陈述不是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述并非业绩保证，实际行为或事件可能与这些陈述中包含的内容有实质性差异。例如，无法保证监管委员会将批准公司继续上市的要求，或批准任何退市救济措施，或公司将在监管委员会可能授予的任何时间段内实现符合纳斯达克上市规则。可能导致实际结果与前瞻性陈述不符的其他因素包括：本8-K表格现行报告或附件中披露内容对公司在可能产生不利影响的业务的影响，新法律诉讼的启动，公司股价波动，以及公司2024年12月31日年度报告中“风险因素”部分讨论的其他风险因素，以及公司向证券交易委员会提交的其他报告。本8-K表格现行报告及附件中的前瞻性陈述仅限于本报告日期，公司无义务在报告日期之后公开更新任何前瞻性陈述以反映信息、事件或情况的变化，除非法律要求。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权本签署人代表其签署本报告。 日期：2025年8月22日 附件99.1 RAIN 增雨技术控股有限公司收到并申诉纳斯达克退市通知 那不勒斯，佛罗里达州，2025年8月22日 – 雨增强技术控股公司（纳斯达克：RAIN）（以下简称“公司”）今日宣布，其于2025年8月19日收到纳斯达克证券交易所有限公司（以下简称“纳斯达克”）的上市资格工作人员（以下简称“工作人员”）发出的通知（以下简称“通知”），通知公司其未恢复符合纳斯达克上市规则5450(b)(2)(A)，要求公司维持其上市证券的市值至少为5000万美元，以及纳斯达克上市规则5450(b)(2)(B)，要求公司维持 至少1500万美元的公众持股。通知规定，公司最迟须在2025年8月26日下午4点（美国东部时间）对工作人员的退市决定提出申诉。 根据通知，除非公司及时向纳斯达克听证小组（“小组”）申请听证会，否则公司的证券将于2025年8月28日营业开始时被暂停并在纳斯达克全球市场退市。公司已于2025年8月21日向小组提交了及时听证会申请，以请求额外时间以符合纳斯达克上市规则。公司预计其听证会申请将导致任何暂停或退市措施在听证会之前暂停。在听证会上，公司打算展示其实现符合所有适用上市标准的计划；然而，无法保证小组将批准公司继续上市的要求，也无法保证公司能够在小组可能授予的任何时间段内实现合规。公司正在考虑所有可用的选项，以恢复符合所有适用上市规则。 关于降雨增强技术控股公司 这家公司成立的目标是为世界提供可靠的水资源，这是生命最重要的资源之一。为实现这一使命，该公司致力于开发、制造和商业化电离降雨生成技术。这项气象改造技术旨在为世界提供可靠的水资源，并让商业、社会和地球变得更好。 关于前瞻性陈述的警告性说明 本声明中包含的某些信息属于前瞻性陈述，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。诸如“将”、“预计”、“打算”等词语或使用将来时态，可识别前瞻性陈述，但即使没有使用这些词语，陈述也可能属于前瞻性陈述。此类前瞻性陈述并非绩效保证，实际行为或事件可能与声明中包含的内容有重大差异。例如，无法保证小组将批准公司续期上市的要求，或任何退市救济，或公司将在小组可能授予的任何时间段内实现遵守纳斯达克上市规则。可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的其他因素包括：本8-K表格现期报告中披露的或附于本声明中的与公司业务相关的潜在不利影响，新法律诉讼的提起，公司股价波动，以及公司在2024年12月31日结束年度的10-K表格年报中“风险因素”部分讨论的其他风险因素，以及公司在证券交易委员会的其他申报。本声明中包含的前瞻性陈述仅限于本声明的日期，公司没有义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映本声明日期之后的信息、事件或情况的变化，除非法律规定。 联系人： 投资者RainwaterTechIR@icrinc.com MediaRainwaterTechPR@icrinc.com