Theriva Biologics Inc美股招股说明书(2025-06-20版)

招股说明书补充文件（截至2024年9月25日的招股说明书） 最高2534352股普通股 我们于2021年2月9日签署了一份经修订和重述的市价发行销售协议（“销售协议”），该协议经第1号修正案于2021年5月3日修订，并经第2号修正案于2024年5月2日进一步修订（“销售协议”），与A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”或“销售代理人”）就销售我们普通股股票（每股面值0.001美元（“普通股”），由本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书提供）相关事宜达成协议。截至2024年12月31日止年度至本协议签订之日，我们通过销售协议约销售了569,000股普通股，并收到约360万美元的净收益。 2025年6月17日，我们普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司（NYSE American LLC）的最后报告售价为每股0.465美元。 若本补充招股说明书下有任何普通股销售，将根据1933年证券法修正案（以下简称“证券法”）第415条中被认定为“市场化发售”的方式进行的任何允许方法进行。销售代理无需销售特定数量，但将依照其正常交易和销售惯例，并与销售代理和我们之间相互商定的条款，以商业上合理的努力行事。没有安排在任何托管、信托或类似安排中收取资金。 销售代理将有权获得补偿，补偿率为每售出股票的毛销售价格高达3.0%。就我们代表进行的普通股销售而言，销售代理将被视为证券法意义上的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销费或折扣。我们还同意就某些责任为销售代理提供赔偿和分担，包括证券法项下的责任。 截至本招股说明书日期，我们非关联方持有的已发行普通股的 Aggregate 市场价值约为 12,940,401.76 美元，该价值基于 9,049,241 股我们非关联方持有的已发行普通股，以及每股 1.43 美元的价格，即我们普通股在 2025 年 4 月 23日的收盘价，该收盘价是我们普通股在过去 60 天内（截至本招股说明书日期）在 NYSE American LLC 上的最高收盘销售价。在本招股说明书截止日及之前的十二个日历月期间，我们根据 S-3 表格的通用指令 I.B.6，已出售和出售了约1,779,115 股我们普通股。因此，根据 S-3 表格的通用指令 I.B.6 以及销售协议的条款，我们可能通过本招股说明书补充文件和随附的基礎招股说明书，不时向销售代理人提供和出售 Aggregate 发行价高达 2,534,352 美元的我们普通股。 如果我们公众持股量增加，以至于我们可以在销售协议下出售更多金额，且该销售协议的注册声明是本招股说明书补充的一部分，则我们在进行额外销售之前将提交招股说明书补充。在任何时候，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在任何12个月历法期间以Form S-3方式进行的证券公开首次发行中出售超过三分之一公众持股量（按Form S-3的一般说明I.B.6定义）的证券。 投资于我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书补充文件第S-5页开头标题为“风险因素”的信息，以及本招股说明书补充文件中引用的文件，以及随附的基础招股说明书。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapprovedof these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus supplement or the accompanying base prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. A.G.P. 此招股说明书补充文件的日期是2025年6月20日 关于此招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书是我们于2024年5月2日向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的S-3表格（文件编号：333-279077）的“货架”登记声明的一部分，该声明经美国证券交易委员会于2024年9月11日提交的编号为1的修正案修正，并于2024年9月25日生效。 这份招股说明书补充文件描述了本次发行的特定条款，并且补充并更新了随附基础招股说明书以及根据参考并入本招股说明书补充文件和随附基础招股说明书的文件中的信息。随附基础招股说明书（包括根据参考并入的文件）提供更一般的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附基础招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前根据参考并入并向SEC提交的任何文件中的信息存在冲突，则您应以本招股说明书补充文件中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，随附基础招股说明书中根据参考并入的文件）中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。您应在做出投资决策之前，通读本招股说明书补充文件和随附基础招股说明书，包括根据参考并入的信息以及我们授权用于与本次发行相关的任何自由书写招股说明书。 您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基准招股说明书中包含或通过引用纳入的信息，以及我们已授权用于与此发行相关的任何自由撰写招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同或额外信息。您应假定本招股说明书补充文件、随附的基准招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的基准招股说明书中通过引用纳入的文件，以及我们已授权用于与此发行相关的任何自由撰写招股说明书中出现的信息，仅在各自文件的相应日期时是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 我们进一步指出，在我们作为任何文件附件提交的协议中，或者在本文附带的基礎招股说明书中所引用的任何文件中作为附件提交的协议中，我们所作出的任何陈述、保证和承诺，完全是出于对该协议相关各方的利益，在某些情况下，目的是为了在该协议相关各方之间分配风险，不应被视为对你作出的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证和承诺仅在作出之日是准确的；因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖为当前我们情况的准确陈述。 除非我们另有说明，或上下文另有要求，本补充招股说明书及随附的基础招股说明书中提及的“Theriva”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Theriva Biologics, Inc.及其子公司。 本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及通过引用包含的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商号。本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书中包含或通过引用包含的所有商标、服务商标和商号均为其各自所有者的财产。 我们提供出售，并寻求购买，仅在允许此类要约和销售的司法管辖区内的普通股。我们或销售代理人将在任何司法管辖区内采取任何行动，将允许普通股的公开要约，或持有或分发本补充招股说明书和随附的基础招股说明书，除了在美国。美国境外获得本补充招股说明书和随附的基础招股说明书的人必须了解，并遵守与美国境外普通股要约和本补充招股说明书及随附的基础招股说明书的分发有关的任何限制。本补充招股说明书和随附的基础招股说明书不构成，也不得用于任何要约出售或征集购买任何人在其作出此类要约或征集要约为非法的司法管辖区内提供的证券的本补充招股说明书和随附的基础招股说明书。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书是我们根据“货架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在货架注册程序下，我们可在随附基础招股说明书中以总计高达2.2亿美元的价格发售我们的普通股。根据本招股说明书补充文件及随附基础招股说明书，我们可在不同时间以当时市场条件确定的价格和条款发售总计高达25343520股普通股。 我们通过两种独立的文件向您提供关于本次普通股发行的信息，这两个文件被放在一起：(1) 本招股说明书补充文件，该文件描述了本次发行的详细信息；以及 (2) 伴随的基础招股说明书，该文件提供一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提到“招股说明书”时，指的是这两个文件的合并。如果本招股说明书补充文件中的信息与伴随的基础招股说明书不一致，您应该依赖本招股说明书补充文件。然而，如果这些文件中任何一份文件中的声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致——例如，本招股说明书补充文件中引用的文件——日期较晚的文件中的声明将修改或取代较早的声明，因为我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自较早日期以来已发生变化。本招股说明书补充文件、伴随的基础招股说明书以及各自引用的文件包含关于我们、拟发行的证券以及其他在投资我们的证券前您应了解的信息。您还应该阅读并考虑本招股说明书补充文件和伴随的基础招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中我们引用的文件中的信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及其中包含或被视为包含的信息。我们未曾授权任何人提供除本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或被视为包含的信息之外的或不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们并未在任何未被允许进行要约或销售的司法管辖区内提供出售这些证券。您不应假定本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中包含或被视为包含的信息，在除本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的日期之外的任何日期均准确无误，具体以本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的日期为准，或对于参照并入的文件，以该等文件的日期为准，无论其时间如何。 向与本补充招股说明书一同提供的招股说明书或出售我们的证券的交付。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们进一步注意到，在我们作为附件提交的任何协议中，以及在我们随附的基本招股说明书中引用的任何文件中所包含的任何协议中，我们作出的陈述、保证和承诺完全是为了协议相关方的利益，在某些情况下，也是为了在协议相关方之间分配风险，不应被视为对你所作的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为准确地代表了我们当前的状况。 我们或销售代理在任何司法管辖区都没有采取或将要采取任何行动，将允许公开出售普通股或拥有或分发本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书，除了在美国。美国境外人士如获得本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书，必须了解并遵守与美国境外出售普通股及分发本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书不能构成，也不应用于任何个人在任何其作出此类要约或招股行为属于非法的司法管辖区内，由该个人对由本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书所涉及的任何证券作出的出售要约或购买要约的招股。 行业与市场数据 我们从自身研究以及行业和普遍出版物、第三方开展的调查和研究中获得本招股说明书补充中的行业和市场数据。这些数据涉及一些假设和限制，请您不要过分重视此类估计。此外，我们未来业绩以及我们所处行业未来业绩的预测、假设和估计必然由于多种因素（包括“风险因素”中以及本招股说明书其他部分和本招股说明书引用的文件中描述的因素）而受到高度不确定性和风险的影响。这些以及其他因素可能导致结果与独立第三方和我们做出的估计存在实质性差异。 招股说明书补充摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息。本摘要并未包含您在我们普通股投资前应考虑的所有信息。您应在作出任何投资决定前，将以下摘要与招股说明书补充文件、随附招股说明书及以引用方式纳入其中的更详细信息一起阅读，包括我们的合并财务报表及相关注释，以及本文件及引用文件中标题为“风险因素”的部分。 概述 我们是一家多元化的临床阶段公司，致力于开发治疗癌症及相关疾病的治疗药