BRC Inc-A美股市值招股说明书(2025-06-20版)

BRC INC.2300100股A股 我们正在根据本补充招股说明书、随附的基礎招股说明书以及我们与Alta Partners, LLC（“Alta”）之间于2025年6月20日签署的某特定和解与释放协议（“和解协议”），发行2,300,100股（“股份”）我们的A股普通股，面值每股0.0001美元（“A股普通股”）。该等股份的发行是为了解决我们与Alta之间的某些事项，并交换Alta放弃所有索赔以及1,000,000美元的现金。该股份数量是通过将3,500,000美元除以1.5217得出的，该数字代表和解协议签署日前五个交易日纽约证券交易所（“纽交所”）上A股普通股的成交量加权平均价。 我们将承担与股份注册相关的所有成本、费用和税款。 我们的A类普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为“BRCC”。2025年6月18日，纽约证券交易所报告的我们A类普通股收盘价为每股1.43美元。 我们是一家根据2012年《加速小型企业创业法案》（“JOBS法案”）中使用的“成长型新兴公司”一词确定的公司，因此我们选择遵守本招股说明书和未来向美国证券交易委员会提交的某些降低的上市公司报告要求。 您应在投资我们任何证券之前，仔细阅读本招股说明书，并阅读“您可以在哪里找到更多信息”部分所述的补充信息，以及任何修订或补充。 投资我们的A股普通股涉及高度风险。您应仔细审查在第S-页开始的“风险因素”部分中描述的风险和不确定性。6在本招股说明书补充文件中，以及在本招股说明书中引用的其他文件中类似的标题下。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 目录 目录 关于这份招股说明书补充声明 这份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的S-3表格注册声明（文件编号：333-270727）的一部分，我们利用“货架”注册程序提交了该注册声明。根据这种货架注册程序，我们正在向本招股说明书补充文件中所述的发售中提供我们的A类普通股。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了发行的具体条款，并且补充和更新了随附的基础招股说明书和本文中引用并入的文件中的信息。第二部分，随附的基础招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，指的是本文件的两部分合并。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的基础招股说明书或本文中引用并入的任何文件或在本招股说明书补充文件日期之前提交的任何文件中包含的信息存在冲突，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息；但前提是，如果这些文件中任何文件的任何陈述与另一个具有更晚日期的文件中的陈述不一致——例如，随附的基础招股说明书中引用并入的文件——具有更晚日期的文件中的陈述修正或取代了较早的陈述。 你应该仅依赖于我们提供的或并入本招股说明书的信息，任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由写作招股说明书。我们没有授权任何人向你提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书所包含的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人无权提供任何信息或声称任何不包含在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中的内容。你不应依赖任何未经授权的信息或声明。你不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含或并入参考的信息是截至除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书所列日期之外的任何日期准确的，具体取决于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书，或对于并入参考的文件，该文件的日期，而不论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售时间。请仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及下文“在哪里可以找到更多信息”和“经参考纳入的重要信息”标题下的附加信息。 我们仅在有此发行被允许的司法管辖区提供股份。本招股说明书和股份在某些司法管辖区内的发行可能受法律限制。美国境外人士如获得本招股说明书，必须了解并遵守与美国境外股份发行和本招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书不构成，也不得用于任何人在其作出此类发行或要约收购为非法的司法管辖区内提供的股份的出售要约或购买要约。 目录 注意有关前瞻性陈述的警告 本招股说明书及本招股说明书参考纳入的文件可能包含根据1933年《证券法》（经修订，下称“《证券法》”）第27A条和1934年《证券交易法》（经修订，下称“《交易法》”）定义的前瞻性陈述，涉及本公司及其子公司。这些前瞻性陈述旨在受1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述安全港的保护。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“会”及类似表达可能指明前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着某陈述不是前瞻性陈述。前瞻性陈述散见于本招股说明书及本招股说明书参考纳入的信息之中，包括关于公司意向、信念或当前预期等方面的陈述，例如但不限于运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场条件或经济表现、资本市场和信贷市场的发展以及预期未来财务表现、公司运营的市场以及任何有关公司可能或假设的未来运营结果的信息。此类前瞻性陈述基于截至本招股说明书日期的当前市场实质性信息和公司管理层对未来事件影响公司的预期、信念和预测。可能导致此类前瞻性陈述与实际结果产生差异的因素包括但不限于： • 竞争以及我们增长、管理可持续扩张和留住关键员工的能力； • 无法与其他咖啡和能量饮料生产商、分销商和零售商有效竞争； • 我们有限的经营历史，这可能阻碍战略计划的顺利执行，并使评估未来风险和挑战变得困难； • 在管理快速增长、库存需求和与关键商业伙伴的关系方面面临的挑战； • 无法筹集业务发展所需的额外资本； • 无法实现或维持长期盈利能力； • 无法有效管理债务义务； • 无法最大化通过易货交易获得的资产价值； •负面宣传影响我们的品牌、声誉或关键员工； • 无法坚持作为退伍军人及军事社区支持成员的地位，或其他因素对品牌认知产生负面影响； • 无法通过知识产权或其他方式建立和维护强大的品牌认知； • 消费者支出的变化，缺乏对新产品或消费者偏好和口味变化导致的品牌认知变化的兴趣； • 营销活动不成功，导致成本增加而未能吸引新客户或实现更高收入； • 无法吸引新客户或留住现有客户； • 依赖于社交媒体平台带来的风险，包括对第三方平台进行营销和互动的依赖； • 直销（“DTC”）收入渠道的表现下降； • 无法通过批发业务伙伴有效地管理或扩展分销，特别是关键批发业务伙伴； • 无法有效管理供应链运营，包括原材料和共同制造需求的预测不准确； 目录 • 失去一个或多个联合制造商或生产延误、质量问题或与劳动力相关的中断影响制造产出； • 供应链中断或第三方供应商未能交付咖啡、商店用品、即饮（“RTD”）饮料成分或商品，包括由外部因素引起的中断； • 与供应链波动性和可靠性相关的持续风险，包括政治和气候风险； • 高品质咖啡豆和其他关键商品市场的波动； • 房地产、劳动力、原材料、设备、运输或运输成本和可用性的不可预测变化； • 未能成功开设新的哨站零售店（“哨站”），包括许可延误、开发挑战或现有地点表现不佳； • 与长期、不可取消的租赁义务和其他与房地产相关的风险； • 品牌伙伴无法成功运营和管理其品牌门店； • 未能为零售伙伴和最终用户维持高品质的客户体验，包括生产缺陷或联合制造商造成的影响产品质量和品牌声誉的负面问题； • 未能遵守食品安全法规或维持产品质量标准； • 成功扩展到新的国内和国际市场的困难； • 未能遵守联邦、州和地方法律和法规，或无法在民事诉讼事项中胜诉； • 与员工可能组建工会的风险； • 未能防范网络安全威胁、软件漏洞或硬件安全风险；以及 • 本招股说明书和本文件中引用的信息中指示的其他风险和不确定性。 本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述以及此处引用的信息均基于我们当前对未来发展和其潜在影响所持有的预期与信念。我们无法保证影响我们的未来发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及若干风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表述或暗示的内容存在实质性差异的假设。这些风险和不确定性包括但不限于我们最新提交的10-K年度报告中“第1A项。风险因素”下所描述的因素。如果其中一项或多项风险或不确定性发生实质性变化，或者任何假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的内容存在实质性差异。除适用证券法规要求外，我们不会承担任何更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论其是由于新信息、未来事件或其他原因。 目录 目录 招股说明书 7根据和解协议的条款并与股份的发行有关，我们将收到来自阿尔塔的100万美元现金。我们预计将收益用于营运资金和一般企业目的。参见“资金用途在页面上S-本招股说明书补充资料的 63我们的业务面临众多风险。对于在您之前应该考虑的风险的讨论购买我们的A股普通股see “风险因素“在 S- 页上of this prospectus补充，页面accompanying base of招股说明书和在其它类似的标题下被引用的文件这份招股说明书补充文件及随附基础 prospectus。1. 流通A股数量基于截至2025年6月18日的7,905,325,6股的总和，不包括： • 1.34亿4千4百28万861股B类普通股，涉及相应数量的Authentic Brands LLC普通单位（“普通单位”），在赎回相应普通单位时可能被没收，这些单位持有人可随时兑换相应数量的A类普通股； • 8千036万454股，可在行使公司2022年综合激励计划（“激励计划”）下的在册购买A类普通股期权时发行； • 3820万139股A类普通股，可在激励计划下在册限制性股票单位（RSU）归属时发行； • 1161万103股A类普通股，截至2025年6月3日，8055个在册激励单位将予以转换； • 7812万283股A类普通股，可在激励计划下未来发行；以及 • 4112万360股A类普通股，可在公司员工股票购买计划下未来发行。 目录 风险因素 投资我们的A类普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应当仔细考虑下述风险，以及在我们最新的10-K年度报告和10-Q季度报告中包含的风险因素，同时结合本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、以及在此引用的信息和文件中的其他信息。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果和流动性可能受到实质性不利影响。这可能导致我们的A类普通股交易价格下跌，从而导致您全部或部分投资损失。 与发行相关的风险 如果您在本发行中获发我们的A类普通股，您可能会因未来发行权益证券而遭受未来的稀释。 我们将来可能需要筹集更多资金来资助我们业务的增长和运营。为了筹集更多资金，我们可能会以低于本次发行中我们A类普通股的假定发行价的价格，发行我们额外的A类普通股，或可转换为、可行使或可交换为我们的A类普通股的其他证券。此外，未来购买我们证券的投资者可能拥有优于我们现有股东的权益。此外，如果我们根据我们的股权激励计划授予额外的期权或其他奖励，您可能会经历您投资的进一步稀释。 目录 资金用途 根据和解协议的条款以及与股份发行相关的方面，我们将从Alta获得100万美元现金。我们打算将所得款项用于一般公司及营运资金目的。 目录 分配计划 我们根据本补充招股说明书和和解协议提供2,300,100股股份。这些股份作为Alta根据和解协议条款释放债权以及Alta向我们支付1,000,000美元现金的对价而发行。我们预计这些股份将于