草原运营公司美股招股说明书(2025-06-20版)

草原运营公司 最高7500万美元普通股 本补充招股说明书及随附招股说明书涉及通过花旗全球市场公司（Citigroup Global Markets Inc.）和美银证券公司（Truist Securities, Inc.）作为销售代理（每一方单独为“销售代理”，共同为“销售代理”）不时进行的本普通股（面值每股0.01美元）的发行和销售，依据我们与销售代理之间的股权分配协议（“股权分配协议”）。根据股权分配协议的条款，我们可能不时通过或与销售代理进行交易，发行和销售高达7500万美元的本普通股。 若售出任何股份，将按照1933年证券法（经修订）（以下简称“证券法”）第415条颁布的规则中定义的“市值发行”方式进行，该方式可包括在纳斯达克资本市场的普通经纪交易（“纳斯达克”），或根据我们与销售代理的另行约定，在销售时现行的市价或与现行市价相关的价格。在不违反股票分配协议条款和条件的前提下，销售代理将尽力代表我们销售根据股票分配协议提供的任何普通股。如果销售无法以任何此类指令中我们指定的价格或更高价格实现，我们可以指示销售代理不销售任何股份。 我们将向销售代理支付佣金，该佣金相当于依据股权分配协议销售的股票的毛销售价格高达3.00%。有关向销售代理支付的补偿的更多信息，请参阅从第S-14页开始的“分配计划”。根据本“募集资金用途”的描述，本招股说明书补充文件下的任何销售的净收入将用于。与我们代表销售普通股有关，每个销售代理可能会被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理的补偿可能会被视为承销佣金或折扣。我们已同意向销售代理提供赔偿和分担某些责任，包括《证券法》项下的责任。 我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“PROP”。截至2025年6月18日，我们在纳斯达克的普通股最后报告的销售价格为每股3.97美元。 我们与销售代理之间关于股份销售的结算将在此类销售完成且我们收到净收入之日起的第一个工作日进行，除非适用招股说明书中有另行规定（或常规交易的行业惯例日期或根据1934年《证券交易法》修订案第15c6-1条的规定所需日期（“交易法”）。本招股说明书补充文件中所述的我们普通股的销售结算将通过美国存托信托公司提供的服务进行，或通过我们与销售代理商定的其他方式进行。没有安排将资金存入托管、信托或类似安排。 投资我们普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件的S-6页起和随附基础招股说明书的第5页所列的“风险因素”，以及我们按引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附基础招股说明书的其他风险因素。 中国证券交易委员会（“中国证监会”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 花旗集团 Truist Securities 2025年6月20日招股说明书补充公告 专家 您应当仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息以及随附的基础招股说明书。如果本次普通股发行的有关信息在本招股说明书补充文件与随附的基础招股说明书中存在差异，您应当依赖本招股说明书补充文件中的信息。我们和销售代理人未授权任何人向您提供附加或不同的信息。如果任何人向您提供附加、不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们和销售代理人未在任何禁止提供要约或出售普通股的司法管辖区作出出售普通股的要约或出售。本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中包含的信息仅截至该等文件所示日期准确和完整，且我们通过引用纳入本说明书的任何信息均仅截至所引用文件的日期（或，对于该文件中包含的特定信息，截至该文件中载明的该特定信息提供的日期），而不论本招股说明书补充文件的交付时间或任何证券的出售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自上述日期以来可能已发生变化。 关于这份招股说明书补充文件 本文件是 S-3 表格的通用货架登记声明的一部分，我们于 2025 年 4 月 22 日最初向 SEC 提交，并于 2025 年 5 月 2日被 SEC 宣布生效。本文件分为两部分。第一部分是本补充招股书，其中描述了本次普通股发行的特定条款。第二部分是随附的基础招股书，其中提供了关于我们可能根据我们的货架登记声明在某个时间或多个时间进行的某一次或多次发行中提供的证券的更一般信息，其中一些可能不适用于本次普通股发行。通常，当我们提到“招股书”时，我们指的是本补充招股书和随附的基础招股书合并，包括此处和其中引用的文件。本补充招股书、随附的基础招股书以及此处和其中引用的文件包括关于我们、拟提供的普通股和其他应在投资前了解的信息。参见“引用文件”。 若本招股说明书补充文件所包含的信息与随附的基础招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前提交给SEC并经引用的任何文件所包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中任何一份文件中的陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修正或取代日期较早的文件中的陈述。 本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书包含本说明书及其中所述部分文件所载某些条款的摘要，但完整信息以实际文件为准。所有摘要均经参照实际文件全文确认。本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中所指的某些文件的副本已被提交、将提交或将以作为附件方式并入本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书所构成之注册说明书，您可按照“如何获取更多信息”标题下所述的方式获取那些文件的副本。 草原运营公司、销售代理人或其各自的代表均未就您根据相关法律投资于我司普通股的合法性向您作出任何陈述。您应就投资我司普通股咨询您自己的法律、税务和商业顾问。本招股说明书补充文件及随附的基础招股说明书中的信息并非提供给任何潜在投资者的法律、税务或商业建议。 除非另有说明，所有提及“草原”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指草原运营公司及其合并子公司。 行业与市场数据 市场数据和本招股说明书附录中包含或通过引用纳入的某些其他统计数据基于独立的行业出版物、政府出版物或其他已发布的独立来源。尽管我们相信这些第三方来源在其各自日期上是可靠的，但我们和销售代理人都没有独立核实这些信息的准确性或完整性。部分数据也基于我们的善意估计。我们运营的行业由于多种因素，包括本招股说明书附录中“风险因素”部分所述的因素、随附的基础招股说明书以及我们截至2024年12月31日年度的10-K表格年度报告，该年度报告通过引用纳入本招股说明书，存在高度的不确定性和风险，这些报告通过引用纳入本招股说明书。这些和其他因素可能导致结果与任何第三方出版物中表述的结果有重大差异。 关于前瞻性陈述的警示性声明 本招股说明书及本说明书引用的文件包含《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条所述的“前瞻性陈述”。本招股说明书及本说明书引用的文件中，除历史事实陈述外，所有关于我们战略、未来运营、财务状况、预计储量、收入和损益、预计成本和资本支出、前景、收购机会、管理层计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书及本说明书引用的文件中使用时，“计划”、“努力”、“将”、“会”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“预计”、“预测”及类似词语旨在表明前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。这些前瞻性陈述基于对未来事件的当前预期和假设，（或作出时基于）关于未来事件结果和时间的当前可用信息。（或作出时基于）本招股说明书及本招股说明书引用的任何文件中的前瞻性陈述可能包括，例如关于： ● 对我们石油、天然气和天然气液体（“NGLs”）储量的估计； ● 勘探前景、库存、项目和计划； ● 对我们未来石油和天然气生产的估计，包括对我们生产任何增加或减少的估计； ● 财务战略、流动性以及我们的开发计划和其他资本支出所需资本； ●现金流的可用性和充足性以满足我们的要求； ●我们运营所需额外资本的可获得性； ● 我们业务和增长战略的变化，包括我们成功运营和扩展业务的能力 ● 我们在完成从Bayswater Exploration & Production, LLC及其某些附属公司（统称“Bayswater”）收购位于科罗拉多州DJ盆地（以下简称“Bayswater资产”）的某些石油和天然气及相关资产（该交易已于2025年3月26日完成，简称“Bayswater收购”）之后，以及在从Nickel Road收购某些石油和天然气资产之后 发展有限责任公司和镍路运营有限责任公司，该交易于2024年10月1日完成（“NRO收购”），以及我们在2024年12月31日结束年度的10-K表格年度报告中所述的其他交易； ●●●●第三方采取或不采取的行动，包括我们的承包商和竞争对手；以及我们对并购的整合，包括贝斯沃特并购和NRO并购；适用法律或法规的变化或发展，包括有关税收的变化或发展；我们预期的本次发行的收益，如有 这些前瞻性声明涉及若干风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性声明中陈述或暗示的结果有实质性差异。这些风险包括但不限于： ● 我们为我们的开发和钻井计划提供资金的能力； ● 我们在预期时间表内或根本无法扩大业务规模并为其提供资金的能力； ● 评估石油、天然气和非伴生凝析油储量以及预测未来产量率和开发支出金额及时间的固有不确定性； ● 商品价格和成本波动以及通货膨胀； ●我们获得并维持开发我们资产所需许可证和批准的能力； ● 可能使我们承担未预料到的责任的安全生产和环境要求； ● 与我们业务和运营相关的法规变化，包括我们已经收购或未来可能收购的业务、资产和运营，例如但不限于与关税、环境、我们的钻井计划、税收以及我们未来生产的定价相关的法规变化； 我们在留住或招聘，或我们高级职员、关键员工或董事方面取得的成功；或需要进行的变更； ● 一般经济、金融、法律、政治和商业条件以及国内外市场的变化； ●与我们的业务增长相关的风险； ●我们识别Bayswater收购、NRO收购以及我们在2024年12月31日年度报告10-K表格中描述的其他交易所预期收益的能力，这些收益可能受到竞争以及我们在Bayswater收购、NRO收购和此类其他交易之后增长和管理增长利润的能力等因素的影响； ●竞争对我们未来业务的影响； ●●其他因素详见题为“风险因素”的部分以及我们的定期SEC报告。美国能源、环境、货币和贸易政策的变化，包括与关税相关的事务。其他贸易壁垒，以及由此产生的贸易紧张关系；和 储量工程是一个估算石油、天然气和凝析气的地下储量过程，而这些储量无法以精确的方式测量。任何储量估算的准确性取决于可用数据的质量、对这些数据的解释以及储量工程师所做的价格和成本假设。此外，钻井、测试和生产活动的结果可能会证明先前做出的估算需要进行向上或向下的修订。如果重大，这种修订将改变任何进一步的生产和开发钻井计划。因此，储量估算可能与最终回收的石油、天然气和凝析气的数量有显著差异。 如果本招股说明书中描述的或通过引用纳入的风险或不确定性之一发生，或者基本假设被证明不正确，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性声明中表达的内容有实质性差异。 本招股书中所有前瞻性陈述，无论明示或暗示，均受到本警示声明的全部限制。我们还应考虑本警示声明与随后我们或代表我们行事的人员可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述的相关性。 除非适用法律另有规定，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些陈述均受本节陈述的明确限制，以反映在相关前瞻性陈述作出之日起获得的新信息或发生的事件或情况。 招股说明书摘要 本摘要重点列出了本招股说明书包含或通过参考纳入的部分信息，并不包含您在做出投资决策前应考虑的所有信息。您应在做出投资决策前仔细阅读本招股说明书全文，包括本招股说明书补充部分中列出的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示”，通过参考纳入本招股说明书的信息，包括我们截至2024年12月31日的10-K年度报告和其中包含的财务