燃力士控股美股招股说明书(2025-06-20版)

摄氏控股公司 22,451,224 股普通股 本招股说明书补充文件涉及本招股说明书所述的卖方股东出售高达22,451,224股Celsius Holdings, Inc.的普通股。我们于2025年4月1日在与我们收购Alani Nutrition LLC全部已发行和未发行的权益相关的私人交易中发行了这些股份。此举是根据我们、卖方股东及其他相关方签署的权益购买协议进行的。我们已将本招股说明书补充文件提交至证券交易委员会，以履行我们授予卖方股东的某些注册权。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“CELH”。截至2025年6月18日，我们在纳斯达克的普通股最后报告的售价为每股44.07美元。 本招股说明书补遗中指明的卖方股东或其继承人，包括其获准的转让方、质权人或受赠人及其各自继承人，可不时通过公开或非公开交易以固定价格、销售时现行市价、与现行市价相关的价格或协商价格提供该等股票。卖方股东可以通过证券商或其他代理人，直接向投资者，或通过法律允许的任何其他方式，持续或延迟地提供该等股票。任何出售的时间、方式和金额均由卖方股东自行决定。参见本招股说明书补遗第 S-2 页开始的“分配计划”。我们不会收到卖方股东出售该等股票的任何所得。 投资我们的证券涉及风险。参见“风险因素在本招股说明书补充文件的S-1页上 证券交易委员会或任何省级证券监督管理委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 在本补充招股说明书中与随附的基础招股说明书不一致，您应依赖本补充招股说明书。 你应该只依赖本补充招股说明书、随附招股说明书以及由我们或代表我们或经我们授权准备、与本次发行相关的任何自由写作招股说明书中所包含的信息。我们并未授权，且出售股票的股东也并未授权任何人向你提供不同信息，如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们并非，且出售股票的股东也并非，在任何禁止该要约或销售的司法管辖区出售这些证券。你应该假定为，本补充招股说明书、随附招股说明书、任何自由写作招股说明书以及本文件中引用的文件所包含的信息仅在其各自日期时准确。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已经发生变化。 您还应该仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件中“参考纳入某些文件”和“您可以在哪里找到更多信息”部分中，我们向您引用的文件中的信息。 本招股说明书补充文件中提及的“注册人”、“Celsius”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Celsius Holdings, Inc.，一家内华达州公司及其子公司，除非上下文另有要求。 S-ii 风险因素 投资我们的普通股涉及重大风险。您应当咨询您自己的财务和法律顾问，并仔细考虑其他事项，包括我们2024年12月31日结束年度的10-K表年度报告中所描述的风险以及通过参考纳入本文的其他文件中的风险。在您决定购买我们的普通股之前，您应当仔细考虑这些报告中描述的风险以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的其他信息。我们的普通股的价值可能由于这些风险中的任何一种而下降，并且您可能会损失全部或部分投资。 资金用途 我们不会从本次招股说明书补充文件及随附招股说明书所出售的普通股的卖方股东那里获得任何收益。 销售股东 2025年4月1日，我们根据2025年2月20日签署的成员权益购买协议，完成了对Alani Nutrition LLC全部已发行和未发行成员权益的收购，并发行了共计22,451,224股Celsius普通股，这些股份受合同限制，通常禁止卖出股东出售或转让这些股份，其中三分之一股份分别于2026年4月1日、2026年10月1日和2027年4月1日解除限制。我们根据1933年证券法（修订版）的豁免规定，以私募方式发行了这些普通股，我们称之为证券法。根据我们于2025年4月1日与卖出股东及其他各方签署的登记权利协议项下的义务，我们同意注册卖出股东提供的22,451,224股普通股的再次出售。 当前出售股份的股东不持有，且在过去三年内未曾持有，在我们或我们的任何前任或附属公司中的任何职位或职务，且出售股份的股东目前不持有，且在过去三年内未曾持有，与我们或我们的任何前任或附属公司的任何其他实质性关系。 以下表格列出了截至2025年6月20日，在本发行生效前后，卖方股东对我们普通股的权益信息。下表所列关于卖方股东的信息已从卖方股东处获取，未经我们独立核实。下表所列关于卖方股东在本次发行的股份回购后所持有的普通股权益信息，是基于卖方股东将出售本招股说明书补充文件和随附招股说明书中所载的所有股份的假设。本招股说明书补充文件所包含的普通股的注册并不必然意味着任何股份将被卖方股东出售。任何出售的时间和金额均由卖方股东自行决定。参见本招股说明书补充文件中 elsewhere 所含的“分配计划”。 分配计划 出售股票的股东将独立于Celsius，就每一项或任何股票的出售时间、方式和规模作出决定。出售股东及其任何抵押权人、受赠人、受让人或其他权利继承人，可以随时将他们持有的且在此处直接向投资者提供的全部或部分普通股，通过一个或多个证券商或代理人，或通过法律允许的任何其他方式，以连续或延迟的方式进行出售。出售股东将负责任何此类证券商或代理人的佣金。普通股可以在一个或多个交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的变动价格或协商价格出售。普通股的发行价格将由出售股东随时决定，在决定时，可能高于或低于我们在纳斯达克或任何其他交易所或市场的普通股市场价格。出售股东在出售股票时，可以使用以下一种或多种方法： • 通过经纪人或经销商（他们可能作为代理人或主事人，并可能从此类销售股东、购买者或可能执行此类销售的其他人处获得折扣、让步或佣金形式的报酬，至于任何特定经纪人或经销商的此类折扣、让步或佣金可能超过所涉交易类型的惯例金额）在不同时间向公众或机构投资者转售； • 通过谈判交易，包括但不限于大宗交易，在参与该交易的经纪商或交易商将试图以代理人身份出售股票，但可能会将自己定位为主营地位并将部分大宗交易重新出售以促进交易； • 通过经纪商或交易商作为主债务人进行购买，再由该经纪商或交易商为其账户进行转售； •在任何国家证券交易所或报价服务上，该股票可能在销售时按当时的市场价格挂牌或报价，或按与当时市场价格相关的价格，或按议价价格； •在非交换或报价服务交易的私下谈判交易中； • 短期销售、买入或卖出看涨、看跌或其他类型的期权，远期交货合同、互换，结构性股票挂钩证券或其他衍生交易或证券的发行； • 套期保值交易，包括但不限于： • 与做市商或其附属机构进行的交易，做市商或其附属机构将从事股票卖空，并且可以动用该卖出股票的股东持有的股票来平仓其卖空头寸； • 期权或其他类型的交易，需要将股票交付给做市商或其附属机构，该机构随后将转售或转让股票；或 • 将股票贷款或质押给做市商或其附属机构，该机构可能会出售贷款的股票，或，在质押发生违约的情况下，出售质押的股票； • 通过可行使、可转换或可交换为股票的有价证券的发行，包括但不限于由信托、投资公司或其他实体发行的有价证券； • 直接向一个或多个购买者提供商品或服务，包括机构投资者； •通过普通经纪交易以及经纪人招揽购买者的交易； •通过分配向出售股票的持有人传递； • 通过质押来保障债务和其他义务； • 通过组合任何此类销售方法；或 通过适用法律允许的任何其他方法。 S-2 此外，在证券法下，依据规则144，卖方股东可以在公开市场交易中重新出售其全部或部分股票，前提是其符合规则144的标准并满足规则144的要求。 出售股票的股东可能被视为证券法下的法定承销商，从而应受证券法中招股说明书交付和责任条款的约束。此外，任何与出售本协议项下股票相关的证券商或代理人可能被视为《证券法》第2(a)(11)条意义上的“承销商”，他们收到的佣金以及作为主要当事人对股票任何转售的利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。 卖方股东已确认其了解其遵守1934年《证券交易法》（经修订），我们称其为《交易法》以及据此相关的与股票操纵有关的规则，特别是M条例。根据《交易法》下的M条例，可能会限制卖方股东及任何其他人士购买和出售任何证券的时间。 被售出股票的股东聘请的经纪人或许可其他经纪人参与销售。此类经纪人以及任何其他参与销售的经纪人，在与此类销售相关的交易中，可被视为证券法意义上的承销商。如果售出股票的股东通过承销商、经纪人或代理人促成此类交易，此类承销商、经纪人或代理人可从该售出股票的股东处获得折扣、让步或佣金，或从他们可能作为代理人代表的普通股股份的购买者处获得佣金，或从他们可能以主事人身份出售的购买者处获得佣金，或两者兼有（这些折扣、让步或佣金对于特定的承销商、经纪人或代理人而言可能少于或 超出所涉交易类型中通常的那些（的）。任何此类证券商或自营商收到的任何折扣或佣金，均可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。 不能保证售出股票的股东会出售其根据该注册声明注册的普通股的全部或部分股份，该注册声明构成本招募说明书补充文件和随附招募说明书的一部分。 我们不知道卖方股东与任何承销商、证券经纪商或代理人之间有任何关于卖方股东出售普通股的计划、安排或谅解。 我们将支付与本招募说明书及作为其一部分的注册说明书相关的所有费用。这些费用包括与准备作为本招募说明书及随附招股说明书一部分的注册说明书相关的会计和法律费用，与根据某些州的法律（如有）出售股票的资格相关的法律和其他费用，注册和提交费用以及其他费用。我们已同意尽商业上合理的努力，使据此提供的股票注册保持有效，直至最早发生以下时间：(i)根据证券法或根据该法提交的招股说明书补充书生效的注册说明书，该股票已售出或转让的日期；(ii)根据第144条（或任何后续规定）或另一项适用的豁免注册规定，出售股东售出或转让该股票的日期；(iii)2030年10月1日，以及(iv)该股票不再流通的日期。 此外，我们同意对出售股份的股东进行赔偿，并且出售股份的股东同意对我们进行赔偿，以应对与出售股份股东出售普通股相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任。 S-3 法律事务 本招股说明书补充文件项下拟发行证券的某些法律事项的有效性将由格林伯格·特劳瑞吉律师事务所为我们进行审定。 通过引用将某些文件纳入 美国证券交易委员会允许我们将信息“引用纳入”到这份招股书补充文件中，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。我们在此“引用纳入”下列文件，这意味着我们通过向您引用那些文件向您披露重要信息。我们之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在某些情况下取代这些信息。具体而言，我们“引用纳入”与美国证券交易委员会提交的以下文件或信息（每种情况下，均除外，那些被认为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息）： (a) 我们的年度报告10-K表格对于截至2024年12月31日的财年，已于2025年3月3日提交给美国证券交易委员会； 2025;(b) 我司截至2025年3月31日的10-Q季度报告，已于5月6日提交给美国证券交易委员会。 ©我们向美国证券交易委员会提交的8-K表格和8-K/A表格的当前报告2025年2月20日,2025年3月3日,2025年4月1日,2025年5月29日和2025年6月12日; (d) 我方最终代理声明书第14A附表与我们在2025年5月28日举行的股东年会在关联中提交的文件，于2025年4月14日向SEC提交（仅限于参考纳入我们年度报告第III部分）10-K表格截至2024年12月31日止年度)；和 (e) 我们普通股的描述，面值每股0.001美元，包含在图 4.1根据我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日的年度报告10-K表格，包括为更新该描述而向该委员会提交的任何修正或报告。 此外