安全射击公司美股招股说明书(2025-06-20版)

安全快照公司（至2022年11月9日招股说明书）1157407股普通股招股说明书补充文件 我们正在发行1,157,407股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。根据本补充招股说明书、随附招股说明书和证券购买协议，普通股将以协商价格0.216美元出售。 普通股正在直接向投资者发售，无需承销商或中介机构。我们在此发行中不支付承销费或折扣。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以“SHOT”的代码进行交易。根据纳斯达克报告，我们普通股在2025年6月17日的收盘价为每股0.27美元。 截至2025年6月17日，我们非关联方持有的已发行普通股的累计市值为约3,941,477.11美元，该估值基于该日期非关联方持有的74,367,492股普通股，并基于2025年5月1日纳斯达克最后报告的我们的普通股销售价格（该日期将在本招股说明书补充文件签署之日起60日内）的每股0.53美元。在只要我们的公共流通股市值保持在7500万美元以下且《S-3注册声明》的一般说明I.B.6继续适用于我们的情况下，在任何12个月日历期内，我们决不会在公开首次发行中根据《S-3注册声明》的一般说明I.B.6出售证券，且其价值不会超过我们公共流通股市值的1/3。截至本招股说明书补充文件的签署之日，在过去截至并包括本招股说明书补充文件签署之日（但排除本次发行）的12个月日历期内，我们根据《S-3注册声明》的一般说明I.B.6已出售证券4,538,000美元。 投资我们的普通股涉及高度风险，包括我们的普通股交易价格可能波动，并且本次发行的投资者可能无法以实际发行价出售其普通股或根本无法出售。在做出投资决定之前，请阅读标题为“风险因素从本招股说明书补充文件的S-7页开始，以及在本招股说明书补充文件中引用的其他文件。 证券交易委员会（“证监会”）或任何州或加拿大证券监管机构均未批准或拒绝所提供的证券，也未对本次招股说明书补充文件的准确性和充分性作出判断，亦未确定本次招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 本次发行的净收入约为25万美元。有关本次发行的费和费用的更多信息，请参阅本招股说明书补充声明第S-10页开始的“分配计划”。 此处提供的普通股预计将于2025年6月20日左右交割，但需满足某些交割条件。 2025年6月20日招股说明书补充文件。 通用预警 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书及本文引用的文件中包含的信息。第二部分是随附招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常情况下，当我们提到本招股说明书时，是指本招股说明书补充文件和随附招股说明书合并的内容。 若本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书或本文中引用或在此招股说明书补充文件签署之前提交的任何文件中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息；但前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，随附招股说明书中引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。 我们进一步注意到，在我们作为附件提交的任何协议中，或者在本文中引用的任何文件中作为附件提交的任何协议中，我们作出的陈述、保证和承诺，仅为了该协议的各方的利益，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在相关协议中指定的日期是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为准确地反映了我们目前的状况。 您只能依赖本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何禁止该要约或出售的司法管辖区提供出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及此处引用并嵌入其中的文件中的信息，仅自各自文件的日期起准确。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已发生变化。您应在做出投资决策前，全文阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及此处引用并嵌入其中的文件。您还应在招股说明书补充文件和随附招股说明书中题为“您在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入信息”的部分中阅读并考虑我们向您引用的附加信息。 我们仅向允许进行要约和销售的司法管辖区提供证券出售，并寻求在这些司法管辖区购买证券的要约。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书在特定司法管辖区内的分发和证券要约可能受法律限制。美国境外人士获得本招股说明书补充文件及随附的招股说明书时，必须了解并遵守与美国境外证券要约和本招股说明书补充文件及随附的招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件不向加拿大出售任何证券。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成，也不得用于任何司法管辖区内的证券出售要约或购买要约邀请，在该司法管辖区内，此类要约或邀请对该特定人士而言是非法的。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书包含对我们商标及其他实体的商标的引用。为方便起见，本招股说明书补充文件及随附招股说明书中提及的商标和商号，包括标志、艺术品及其他视觉展示，可能未经® 或者TM符号，但此类引用绝不意在表明，无论以何种方式，其各自的所有者不会在适用的法律下充分主张其相关权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们表示认可或赞助。 解释 除非上下文另有说明，术语“我们”、“我们”、“我们”、“安全射击”和“公司”指Safety Shot, Inc.和我们子公司。除非另有说明或上下文另有要求，所有引用 本招股说明书及任何补充招股说明书中的美元金额是指美元。对“$”、“US$”或“USD”的引用是指美元。 市场和行业数据 除非另有说明，本补充招股说明书、随附招股说明书或被参考并入本补充招股说明书或随附招股说明书的文件中包含的关于公司行业及其运营或寻求运营的市场的信息，基于第三方来源的信息、行业报告和出版物、网站和其他公开可获取的信息，以及管理层的研究和估计。除非另有说明，公司的估计值来自第三方来源发布的公开可获取信息，以及公司自身内部研究的数据，并包括基于管理层对公司行业和市场的了解而认为合理的假设。公司的内部研究和假设未被任何独立来源验证，且公司未对任何第三方信息进行独立验证。尽管公司认为此类第三方信息总体上是可靠的，但此类信息和估计本质上是不精确的。此外，由于各种因素，包括本补充招股说明书中所述的因素，以及在我们最新提交的10-K年度报告中“风险因素”部分中所述的因素，公司未来业绩或公司运营的行业和市场的未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。 财务信息披露 本招股说明书附录中引用的公司财务报表以美元列示，并已根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制，我们将其称为IFRS。本招股说明书附录中的表格和其他数字中包含的某些计算出于表达清晰的目的已进行四舍五入。 根据参考所附的融资声明，已假设公司将持续经营。自成立以来，公司一直发生经常性亏损和经营活动现金流净额为负，以至于截至2024年12月31日，公司累计亏损为11,509,0347美元，2024年12月31日年度净亏损金额为4,940,9632美元。截至这些财务报表发行之日，公司尚未开始产生足够的收入来资助其运营，因此依赖于新和现有投资者的融资来支持其活动。 考虑到以上情况，公司对其运营对外部资金的高度依赖，对其持续经营能力提出了重大疑虑。截至2024年12月31日的简明合并中期合并财务报表，此处援引，不包括任何可能因这些不确定性的结果而产生的调整。 关于前瞻性声明的特别声明 本招股说明书及我们可能提交的任何补充招股说明书中的一些陈述构成《1933年证券法》第27A节、经修订的《证券法》、第21E节、经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》意义上的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及我们业务的相关未来事件以及我们的潜在收入、经营成果和财务状况。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“可能”、“会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预计”、“意图”、“相信”、“估计”、“预测”、“提议”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述。 本招股说明书补充文件或任何招股说明书中所包含的任何前瞻性声明，仅是根据我们管理层目前可获得的信息以及管理层对未来事件潜在结果的当前信念对未来事件所作出的估计或预测。这些未来事件是否会发生， 管理层预期，我们是否能够实现我们的业务目标，以及我们未来的潜在收入、经营成果或财务状况是否会改善，均受多种风险影响。存在一些重要因素，可能导致实际结果与本前瞻性声明中预期的结果产生重大差异。这些重要因素包括我们在2024年12月31日结束的财年年度报告10-K表格标题下“风险因素”中讨论的因素，以及我们在美国证券交易委员会（SEC）不时提交的其他报告中包含的文件中讨论的因素。您应将这些因素以及本招股说明书和我们在本招股说明书中包含的文件中作出的其他警告声明，理解为适用于本招股说明书或我们在本招股说明书中包含的文件中出现的所有相关前瞻性声明。我们的实际结果、表现或成就可能与这些前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就产生重大差异。我们除法律要求外，概不承担更新任何前瞻性声明的公开义务，无论其是否由于新信息、未来事件或其他原因。 招股说明书补充要览 本摘要突出了关于我们、本次发行以及本招股说明书补充材料中包含的其他选定信息的某些信息。本摘要不完整，并未包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书补充材料及随附招股说明书中的更详细信息，包括本招股说明书补充材料从第S-7页开始列出的“风险因素”部分中的信息、随附招股说明书从第14页开始列出的“风险因素”部分中的信息，以及本招股说明书补充材料及随附招股说明书中引用的信息，这些信息在“您可以在哪里找到更多信息”和“信息引用”部分中有描述。 公司概览 安全射击公司（纳斯达克代码：SHOT）曾名为朱庇特健康公司。2023年8月，公司成功完成从GBB饮料实验室公司（“GBB”）购买安全射击膳食补充剂的资产收购，从而获得包括其膳食补充剂相关的知识产权、商业秘密和商标在内的多项资产（“安全射击膳食补充剂”）。与资产收购同步，公司更名为安全射击公司，并将纳斯达克交易代码更改为SHOT。公司于2023年12月启动了安全射击膳食补充剂的电子商务销售。2024年10月9日，公司将安全射击膳食补充剂更名为“确保射击膳食补充剂” 确保精准膳食补充剂旨在减少血液酒精的积累。值得注意的是，确保精准膳食补充剂包含28种活性成分，均属于公认安全（GRAS）类别。根据《联邦食品、药品和化妆品法》（以下简称《法案》）第201(s)条和第409条，任何有意添加到食品中的物质均为膳食补充剂，须接受FDA的上市前审查和批准，除非该物质被公认专家普遍认为在其预期使用条件下已被充分证明是安全的，或者除非该物质的用途已根据膳食补充剂的定义被豁免。 需要注意的是，Sure Shot 食品补充剂目前是在一家遵循良好生产规范（GMP）的工厂中生产的，确保其生产过程中始终达到最高的质量和安全标准。公司目前拥有一支由八名全职员工组成的劳动力。 专注于消费包装产品，我们的重点集中在一款定位为膳食补充剂的12盎司产品的商业化上。除现有产品外，我们正积极拓展未来产品线，包括一款方便的粉末状棒状包装版本和一款4盎司的“确效”膳食补充剂版本。 公司已停止了朱庇特健康产品的历史产品线，该产品线包括一系列产品，如脱发治疗、白癜风解决方案和性健康产品，以满足不同的健康和健康需求，并致力于通过开发针对各种疾病创新解决方案来支持健康和健康。与此相关的是，2024年9月24日，公司与子公司关怀品牌公司签订了分离和交换协议