达蒙有限公司美股招股说明书(2025-06-20版)

招股说明书补充公告第8号（截至2025年3月20日招股说明书）招股说明书补充公告第18号（截至2024年11月12日招股说明书）招股说明书补充公告第11号（截至2025年2月6日招股说明书） DAMON INC. 提供1,269,000,000股，每股由一股普通股和一股A类认股权证组成，以及1,269,000,000股普通股*（对应A类认股权证）和6,345,000股普通股*（对应承销商认股权证）的回购，出售证券持有人最多可回购1,015,383股普通股，出售证券持有人最多可回购18,514,579股普通股 本招股说明书补充文件提交的目的是更新和补充包含在(i)2025年3月20日日期的招股说明书（涉及向Damon公司（一家不列颠哥伦比亚省公司，以下简称“Damon”）发行126,900,000股，每股为一个普通股，无面值（“普通股”）和一个A系列认股权证（“A系列认股权证”），以及 underlying the Series A Warrants 的126,900,000股普通股（*或根据认股权证条款根据替代的无现金行权选项发行更多股）和 underlying the Underwriter’s Warrants 的6,345,000股普通股（*或根据认股权证条款根据替代的无现金行权选项发行更多股），(ii)2024年11月12日日期的招股说明书（涉及Damon最多1,015,383股普通股的再销售），以及(iii)2025年2月6日日期的招股说明书（涉及Damon最多18,514,579股普通股的再销售）（统称为“招股说明书”），以及包含在我们于2025年6月18日向证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告中（“当前报告”）的信息，因此，我们将当前报告附于此招股说明书补充文件。 本招股说明书补充文件更新并补充招股说明书中的信息，在不与招股说明书一起的情况下是不完整的，并且不能单独交付或使用，除非与招股说明书（包括任何修改或补充）一起使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件有任何不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 我们的普通股在OTC Pink现行市场上市交易，股票代码为“DMNIF”。截至2025年6月18日，我们的普通股收盘价为每股0.0009美元。 投资我们的证券涉及风险。请参阅招股说明书中的“风险因素”部分以及任何适用的招股说明书补充部分。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝这些证券，或对招股说明书补充材料的准确性和充分性作出认定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 此招股说明书补充文件的日期为2025年6月18日。 ☐ 依照证券法第425条（17 CFR 230.425）进行的书面沟通 ☐ 依照交易所法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）进行的实质性招股 ☐ 依照交易所法第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）进行的开始前沟通 ☐ 依照交易所法第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的开始前沟通 * 如先前报道，纳斯达克证券交易所有限责任公司已决定摘除公司普通股，并自2025年5月20日起暂停其交易。公司普通股目前于由OTC Markets Group, Inc.运营的OTC粉单当前市场上市交易，交易代码为“DMNIF。” 请勾选表示注册人是否为1933年证券法规则405（本章§230.405）或1934年证券交易法规则12b-2（本章§240.12b-2）中定义的快速增长公司。 新兴成长公司 ☒ 如果一个新兴成长型公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则，请打勾☐。 第四条01注册会计师变更 2024年11月1日，CBIZ会计师事务所合伙企业（“CBIZ会计师事务所”）收购了Marcum LLP（“Marcum”）的鉴证业务。因此，2025年6月17日，仅因该项收购，Marcum辞去了达蒙公司（以下简称“公司”）的独立会计师事务所职务，并获得公司董事会审计委员会的批准，CBIZ会计师事务所于同一天被聘为公司独立会计师事务所。 玛库姆公司关于截至2024年6月30日的合并财务报表及该财政年度的审计报告未包含不利意见或意见免责声明，且未就不确定性、审计范围或会计原则进行合格或修改，除了包含了关于公司持续经营能力的解释性段落。公司截至2023年6月30日的合并财务报表及该财政年度的审计是由另一家独立的会计师事务所执行的。 在马库姆2024年履职期间，以及随后的过渡期至2025年6月17日（马库姆辞职之日），在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面，马库姆（a）没有与马库姆发生“分歧”（根据规则S-K第304(a)(1)(iv)项及相关说明定义），此类分歧若未能令马库姆满意，将导致马库姆在报告中提及此类分歧，并且（b）没有“应予报告的事件”（根据规则S-K第304(a)(1)(v)项定义），除之前披露的与财务报告内部控制重大缺陷的识别有关的事件外，包括期末财务披露和报告流程中的控制失效，包括用于评估财务报告内部控制运行情况的有效监控活动失效，以及为财务信息处理和报告设计和实施的控制不足，以及缺乏具备美国公认会计原则财务报告所需技能的人员。 在马库姆2024年任职期间以及随后的过渡期至2025年6月17日，公司或代表公司任何人均未就以下任何事项咨询CBIZ会计师事务所以： (i) 指定交易（无论已完成或拟议）的会计原则应用，或CBIZ会计师事务可能对公司财务报表发表的审计意见类型，或 (ii) 任何事项，该事项构成“争议”（如《S-K规则》第304(a)(1)(iv)条及相关说明中定义），或构成“应报告事件”（如《S-K规则》第304(a)(1)(v)条及相关说明中定义）。 公司向马库姆提供了在向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交8-K表格现行报告之前该报告的副本，并要求马库姆根据S-K条例第304(a)(3)项，向公司提供一封信函，致美国证券交易委员会，声明是否同意上述陈述，如果不同意，则不同意的事项。马库姆于2025年6月18日发出的信函副本作为本8-K表格现行报告的附件16.1提交。 (d) 展品： 展品说明编号16.1马尔库姆的信。104封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中）。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权本人在此签署本报告。