杰弗里金融集团股份有限公司美股招股说明书(2025-06-20版)

2025年6月17日价格补充说明（至2023年6月30日产品补充说明第2号、2023年5月12日招股说明书补充说明和2023年5月12日招股说明书） 杰弗里金融集团公司 到到期时的帽和部分本金回报 2028年6月23日到期与苹果公司普通股挂钩的风险主证券 ■与苹果公司（以下简称“标的股票”）的普通股挂钩。■ 与普通债务证券不同，这些证券不支付利息，且到期时提供的最低还款额仅相当于面值总额的90%。相反，这些证券规定一个到期支付金额，该金额可能大于、等于或少于证券的面值，具体取决于标的股票从起始价格到终止价格的表现。到期支付金额将反映以下条款： ■ 如果标的股票价格上涨，您将获得面值加上等于标的股票从起始价格到结束价格上涨百分比100%的正回报，最高回报以到期时面值的32.50%为限。由于最高回报，最高到期支付金额为1,325.00美元 ■ 如果标的股票价格保持不变，您将获得面值 ■ 如果标的股票价格下跌，您将对标的股票从起始价格到结束价格下跌的10%以1:1的比例承担下行风险，并且可能损失高达面值的10% ■ 投资者可能损失面额的最多10% ■ 证券的所有支付都受我们信用风险的影响，你将没有追索基础股票发行人的权利；如果我们违反证券项下的义务，你可能会损失部分或全部投资 ■ 不支付定期利息或股息 ■ 没有交易所上市；旨在到期持有 我们估计，定价日每项证券的价值为每项949.00美元。请参阅本定价补充说明中的“证券估算价值”。这些证券具有复杂的特点，投资这些证券涉及的风险与投资 传统债务证券。见本书第PRS-8页开始的“选定的风险考虑因素”以及随附产品补充说明第PS-5页开始的“风险因素”。这些证券是Jefferies Financial Group Inc.的优先无担保债务，因此，所有付款均需 信用风险。如果我们违反证券项下的义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是储蓄账户、存款或存款机构的其他义务，并且未由联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构承保。 证券交易委员会或任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或拒绝批准这些证券，也未对本次定价补充文件或随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书的有效性或充分性作出裁决。任何相反的陈述均属刑事犯罪。原始发行价代理折扣(1)(2)汇款至发行人 富国证券 杰斐逊 市场挂钩证券—向上参与上限到期部分主收益 市场挂钩证券—向上参与上限到期部分主收益 市场挂钩证券—向上参与上限到期部分主收益 2028年6月23日到期的与苹果公司普通股相关的风险主证券 PRS-4 市场挂钩证券—向上参与上限到期部分主收益 2028年6月23日到期的与苹果公司普通股相关的风险主证券 证券估值 每项证券的面额为1000美元。原始发行价格将等于每项证券面额的100%。该价格包括发行、销售、结构和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上证券的估计价值低于原始发行价格。我们估计每项证券在定价日期上的价值为每项949.00美元。 证券估值 杰弗里斯有限责任公司根据其当时的专有定价模型，计算了本定价补充说明封面所述证券的估计价值。杰弗里斯有限责任公司的专有定价模型通过估计一个假设的金融工具组合的价值来生成证券的估计价值，该组合将复制证券的支付，其中包含一个固定收益债券（“债券成分”）和一个或多个衍生工具，这些衍生工具构成了证券的经济条款（“衍生成分”）。在计算衍生成分的估计价值时，杰弗里斯有限责任公司根据其专有衍生品定价模型估计了未来现金流，该模型基于各种输入，包括“精选风险考虑—我们的子公司使用专有定价模型确定的证券估计价值”下所述的因素。这些输入可能是市场可观察的，也可能基于杰弗里斯有限责任公司在其自由裁量判断中做出的假设。债券和衍生成分的估计现金流使用基于我们内部资金利率的贴现率进行了贴现。 证券的估值是证券条款和Jefferies LLC专有定价模型输入的函数。 由于证券的估值是Jefferies LLC自有衍生品定价模型的基本假设和结构的一个函数，因此对该模型的修改会影响估值计算。Jefferies LLC的自有模型将接受持续的审查和修改，并且Jefferies LLC可能会出于各种原因随时更改它们。如果模型发生变更，先前的模型描述和基于旧模型进行的计算将被取代，而新模型下的估值计算可能与旧模型下的计算有显著差异。此外，模型变更可能对具有特定回报公式的票据的估值产生更大影响，而不是对具有不同回报公式的类似票据。例如，如果回报公式包含杠杆，那么模型变更可能对该票据的估值产生比没有这种杠杆的类似票据更大的影响。 WFS已告知我们，如果其、WFA或其任何关联方在发行日之前或发行日后的3个月期间，在证券上进行二级市场交易，那么其、WFA或其任何关联方提供的二级市场价格将增加一笔反映其原始发行价格中所包含的证券销售、结构和套期保值相关部分成本的费用。由于这部分成本在发行时并未完全扣除，WFS已告知我们，在此期间其、WFA或其任何关联方提供的任何二级市场价格将高于此期间之后的其他价格，因为在此期间之后提供的任何二级市场价格将反映上述费用的完全扣除。WFS已告知我们，二级市场价格的这笔增加金额将在这3个月期间稳步降至零。 定价日期的估值与证券二级市场价格之间的关系 在没有市场条件变化的情况下，代理人或其各自关联方在二级市场购买证券的价格，可能低于定价日的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及此类二级市场交易中会收取的买卖价差、相关的对冲交易平仓成本以及其他因素。 代理机构及其各自关联机构可以，但无义务，在证券市场上做市，并且一旦选择做市，可以随时停止。 PRS-5 市场挂钩证券—向上参与上限到期部分主收益 2028年6月23日到期的与苹果公司普通股相关的风险主证券 投资者注意事项 这些证券并非适合所有投资者。对于以下投资者，这些证券可能是一种合适的投资： ■ 若结束价格大于开始价格，寻求对标的股票向上表现100%的敞口，且到期最高收益为面额的32.50%；■ 希望通过到期最低支付来限制对标的股票的下行敞口；■ 愿意接受风险，即如果结束价格小于开始价格，他们将会有1:1的下行敞口，对应标的股票从开始价格到结束价格下降的前10%的价格变动，并可能每份证券在到期时损失高达面额的10%；■ 愿意放弃证券的利息支付和标的股票的股息；■ 愿意在到期时持有证券。 这些证券可能不是以下投资者的适当投资： ■ 寻求液体投资或无法或不愿持有证券至到期；■ 不愿接受标的股最终价格可能从起始价格下跌的风险，在这种情况下，他们将面临从起始价格到最终价格的标的股前10%价格下跌的1比1下行风险，并且可能在到期时损失每份证券面值的最高10%；■ 寻求标的股上涨表现的无限敞口；■ 寻求在规定的到期日全额收回证券面值；■ 不愿购买在定价日估计价值低于原始发行价格的证券；■ 寻求当前收入；■ 不愿接受对标的股敞口的 risk；■ 寻求对标的股敞口，但不愿接受证券到期付款金额内在的风险/回报权衡；■ 不愿接受我们的信用风险，以获得对标的股的敞口，或以获得证券提供的特定标的股敞口；或■ 偏好由信用评级相当的公司发行的、具有相当到期日的较低风险固定收益投资。 上述考虑因素并不详尽。证券是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在与您的投资、法律、税务、会计和其他顾问仔细考虑了证券投资在您具体情况下的适宜性后才能做出投资决定。您还应仔细阅读本中的“所选风险因素”以及随附产品补充说明中的“风险因素”，以了解与投资证券相关的风险。有关基础股票的更多信息，请参阅下方的“基础股票”部分。 市场挂钩证券—向上参与上限到期部分主收益 市场挂钩证券—向上参与上限到期部分主收益 2028年6月23日到期的与苹果公司普通股相关的风险主证券 选定的风险考量 这些证券具有复杂特征，投资这些证券将涉及与传统债务证券投资不相关的风险。适用于投资这些证券的一些风险总结如下，但我们敦促您阅读随附产品补充说明中关于这些证券风险的“风险因素”部分的一般详细说明。您应该在与您的顾问仔细考虑了根据您的具体情况投资这些证券的适当性之后，才能做出投资决策。 与证券相关的风险通常 如果到期价低于起价，您将损失部分证券面值，最多可能损失10%。 我们不会在规定的到期日就证券支付固定金额。到期支付金额将取决于标的股票的到期价格相对于起始价格及其他证券条款的方向和百分比变化。由于标的股票的价格将受市场波动影响，到期支付金额可能多于或少于，并且可能显著少于您持有的证券面值。 如果到期价格低于起始价格，到期支付金额将低于面值，您将面临从起始价格到到期价格期间标的股票价格前10%下跌的1:1下行风险，并且在到期时每份证券可能会损失高达面值的10%。即使在证券存续期间标的股票价格在某些时候高于或等于起始价格，这种情况也适用。 即使到期价格大于起价，到期付款金额可能仅略大于面值，且您在证券上的收益率可能低于购买我们或其他发行人具有类似信用评级的传统固定利率债务证券并以相同的标明到期日所能获得的收益率。 证券不会支付定期利息。 证券不会支付定期利息。 您的收益将仅限于最大收益，并且可能低于直接投资标的股票的收益。 通过投资证券参与标的股票价格上涨的机会将受限，因为证券的任何正回报都不会超过最高回报。因此，您投资证券的回报可能低于直接投资标的股票的回报。此外，对于所有超过实现最高回报的最终价格的结束价格，上行参与率的效果将逐步减弱。 若计算日延期，则预定成熟日可能延期。 若原定计算日非交易日，或计算代理机构认定计算日发生或持续市场中断事件，则计算日将延期。若发生此类延期，则规定到期日为(i)初始规定到期日和(ii)计算日后三个工作日的较晚者。 您的证券应被视为受美国联邦所得税目的下关于或有支付债务工具的特别规则约束的债务工具 该证券应被视为债务工具，适用于针对美国联邦所得税目的的或有支付债务工具的特别规则。如果你是美国个人或应税实体，通常将基于该证券的相当收益率，在你到期前征收证券产生的普通收入的税，即使你直到到期都不会收到我们的任何付款。该相当收益率仅用于计算你在到期前的应税金额，既不是对实际收益率的预测，也不是对实际收益率的保证。此外，你在出售、交换或到期时可能实现的任何收益 证券将被视为普通利息收入征税。如果您是证券的二次购买者，您可能面临的税收后果可能会有所不同。请参阅下文“关于美国联邦所得税后果的补充讨论”以获取更详细的讨论。同时，也请咨询您的税务顾问，关于美国联邦所得税以及您在特定情况下拥有证券可能面临的任何其他适用税收后果。 外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税可能适用于您的证券支付，包括由于您持有证券的银行或经纪未能向税务机关提供信息而导致的情况 请参阅随附的招股说明书补充文件中关于“美国联邦税收—FATCA立法”部分的讨论，以获取更多信息。 PRS-8 市场挂钩证券—向上参与上限到期部分主收益 2028年6月23日到期的与苹果公司普通股相关的风险主证券 投资于我们债务证券的风险，包括证券 证券受我们的信用风险影响。 证券是我们的义务，并且无论是直接还是间接，都不是任何其他第三方的义务。根据证券应支付的任何金额均取决于我们的信用状况，你将无权向基础股票发行人追偿。因此，我们的实际和感知信用状况可能会影响证券的价值，并且，如果我们在证券项下的义务发生违约，你根据证券条款可能无法收到应得的任何金额。 与证券估计价值相关的风险以及任何二级市场 根据当时Jefferies LLC专有定价模型和内部资金利率，定价日的证券估值将低于原始发行价。 差异归因于与销售、结构化和对冲原始要约价格中包含的证券相关的某些成本。这些成本包括 (i) 与证券发行相关的销售让步费用，(ii) 我们和我们的子公司在证券发行中发生的对冲和其他费用，以及 (iii) 与对冲我们的证券义务相关的对冲利润（该利润可能高于或低于实际利润）预期归属