Pasithea Therapeutics Corp美股招股说明书(2025-06-20版)

高达2,151,000股普通股 本招股说明书补充文件修订并补充了2023年4月19日提交的招股说明书中的信息，该招股说明书作为我们S-3表格注册声明（文件编号：333-271010）（“注册声明”）的一部分提交，并根据我们2024年11月26日日期的招股说明书补充文件进行了补充（统称为“先前招股说明书”），涉及我们按市价发行协议（“销售协议”，日期为2024年11月26日）由我们与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）作为销售代理人或主要当事人之间不时发行和销售的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。本招股说明书补充文件应与先前招股说明书一起阅读，并受其约束，除非本文件中的信息修订或取代了先前招股说明书中的信息。本招股说明书补充文件在不包含先前招股说明书的情况下是不完整的，并且只能与先前招股说明书及其未来的任何修订或补充文件一起交付或使用。 我们正在提交此招股说明书补充文件，以修正先前招股说明书，并根据S-3表格的一般说明I.B.6 (“一般说明I.B.6”)的规定，更新我们在注册声明项下有资格出售的股份数量的最高金额。由于这些限制、我们普通股的当前公众持股量以及销售协议的条款，我们可能通过温伯格（Wainwright）不时地提供和出售总计发行价为最高4,227,669美元的我们普通股，其中包括在本次招股说明书补充文件签署前十二（12）个月内，根据先前招股说明书和销售协议出售的、总计销售价格约为2,075,688美元的普通股（“先前销售”）。由于先前销售和一般说明I.B.6规定的限制，截至本次招股说明书补充文件的日期，我们根据销售协议，有资格通过温伯格不时地提供和出售总计发行价为最高2,151,981美元的我们普通股。我们根据本次招股说明书补充文件，正在注册总计发行价为最高2,151,000美元的我们普通股的提供和出售。 截至本补充招股说明书日期，我们非关联方持有的已发行普通股的合计市值（“公共流通股”），约为12,683,007美元，该数据基于7,331,218股非关联方持有的我们已发行普通股，以及每股1.73美元的价格计算，该价格为2025年4月25日在纳斯达克资本市场的我们普通股收盘价。在本补充招股说明书签署前的十二（12）个日历月内，我们根据通用指令I.B.6和销售协议售出了市值约为2,075,688美元的证券。根据通用指令I.B.6，只要我们的公共流通股保持在7,500万美元以下，在任何12个月日历期内，我们都不会在任何公开首次发行中销售市值超过我们公共流通股三分之一的有价证券。如果我们根据销售协议和通用指令I.B.6有资格销售更多金额，我们将在进行此类额外销售之前提交另一份补充招股说明书。 我们根据1933年证券法第2(a)条（经修正）（以下简称“证券法”）的规定，属于“新兴成长公司”，并根据证券法第405条的定义，属于“小规模报告公司”，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。参见先前招股书第S-2页的“招股书补充概要——作为新兴成长公司和小规模报告公司的意义”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“KTTA”。截至2025年6月18日，我们在纳斯达克资本市场的普通股最后成交价为每股0.7746美元。 投资所提供的证券涉及高度风险。在购买任何股票之前，您应当阅读“风险因素”中关于投资我公司普通股的重大风险讨论，该部分始于先前募集说明书第S-4页，以及本招募说明书附录中引用的文件和先前募集说明书中具有类似标题的风险讨论，因为这些风险可能会在我们向证券交易委员会提交的报告中进行定期修改、更新或变更。 证券交易委员会或任何省级证券监督管理机构均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书补充文件及随附招股说明书的有效性或准确性发表意见。任何相反的陈述均构成犯罪。 H.C.温赖特公司 本招股说明书补充文件的日期为2025年6月20日