摩根士丹利美股招股说明书(2025-07-09版)

2025年7月9日生效的关于初步定价补充公告第9,159号、注册声明编号333-275587；333-275587-01的修正案第1号，2025年6月30日生效，根据第424(b)(2)条规则提交 摩根士丹利金融有限责任公司 结构化投资 双向跳跃式证券，自动赎回功能，到期日为2028年7月20日基于超威半导体股份有限公司普通股、博通公司普通股和英伟达公司普通股的最差表现由摩根士丹利完全和无条件保证风险敞口证券 ￭这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额无条件担保。这些证券的条款如随附的产品补充说明和招股说明书所述，并经本文件修订或修改。这些证券不保证偿还本金，也不提供定期支付利息。 ￭自动提前赎回。如果每个基础资产的收盘价是大于或等于它在首次确定日对提前赎回付款的呼叫阈值水平。一旦证券被自动赎回，将不再进行进一步付款。 ￭到期付款。如果证券在到期前未自动赎回，并且每个基础资产的最终水平是大于在其初始级别，投资者将收到所声明的本金金额加向上支付。如果任何标的资产最终级别为等于或不小于其初始级别，但每个衍生品的最终级别是大于或等于下 行阈值水平，投资者将在到期时收到所声明的本金金额加一个正回报等于(i)最差表现标的物水平百分比下降的绝对值乘以(ii)绝对回报参与率。然而，如果任何基础资产的最终水平是小于在其下限水平，投资者将在证券有效期内，对于最差标的资产水平每下降1%，损失1%。在这种情况下，到期支付将远低于所声明的本金金额，甚至可能为零。 ￭证券的价值基于最差表现的基础资产。证券与多个基础资产相关联，并不能提供任何资产分散化收益，反而意味着当任何一个基础资产的价格下降到其下限阈值水平以下时，即使其他基础资产已经升值或下降幅度较小，也将对您的证券投资回报产生不利影响。 ￭这些证券是为愿意承担本金风险并放弃当前收益，以换取绝对回报参与特性和提前赎回支付或到期支付可能超过声明本金金额的投资者准备的。证券投资者必须愿意接受其全部初始投资的损失风险，基于任何基础资产的表现。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。 ￭所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券并非担保债务，您不会在任何基础参考资产或资产上拥有任何担保权益，或以任何其他方式获得对该等基础参考资产或资产的任何权利。 证券估值 每项证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、销售、结构和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上证券的估算价值将低于1000美元。我们根据定价日期确定的证券价值将落在本文件封面规定的范围内，并将载于最终定价补充文件的封面上。 价格日期上的估算价值包含哪些内容？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到了证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估值使用我们自己的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素，包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果发行、销售、结构和对冲成本由你承担的较低，或者如果内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 在定价日期的估计价值与证券的二级市场价格之间的关系是什么？ 在不考虑市场条件变化的情况下，包括与基础资产相关的变化，MS & Co. 在二级市场上购买证券的价格可能低于定价日的估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及 MS & Co. 在此类二级市场交易中会收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、销售、结构和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在根据本协议规定的摊销期内，在不考虑市场条件变化，包括与基础资产相关的变化，以及我们的二级市场信用利差的情况下，如果 MS & Co. 可能购买或出售证券，则会基于高于估算价值的价格进行。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以，但无义务，在证券市场上进行交易，并且，若其一旦选择进行市场交易，可随时停止。 摩根士丹利金融有限责任公司 假设示例 以下假设例子说明了如何确定证券是否将在首项确定日自动赎回，以及如果证券在到期前未自动赎回，如何计算到期支付。以下例子仅为说明目的。证券是否在到期前自动赎回将参考首项确定日每个基础资产的收盘水平确定。到期支付将参考最终确定日每个基础资产的收盘水平确定。每个基础资产的实际初始水平、看涨阈值水平和下行阈值水平将在行权日确定。证券的所有支付均受我们的信用风险影响。下方假设例子中的数字可能已为便于分析而进行了四舍五入。以下例子基于以下条款： 如何确定证券是否将在首次确定日期自动赎回： 如何计算到期付款（如果证券尚未自动赎回）： 以下假设例子说明了如果在到期前证券未自动赎回，则如何计算到期付款。 在示例 #2 中，最终级别为至少一个标的资产是等于或不小于其初始等级，但最终等级每基础资产是大于或等于其下行阈值水平。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额加一个正回报等于(i)最差表现标的物水平百分比下降的绝对值乘以(ii) 绝对回报参与率。 在示例 #3 和 #4 中，最终级别为至少一个基础资产是小于其劣势阈值水平。因此，投资者在到期时获得的支付反映了对最差表现标的的每1%水平下降，本金损失1%。 如果证券到期前未自动赎回，并且任何基础资产的最终水平低于下限阈值，您将面临最差表现基础资产的负性能，到期时您的支付将远低于证券的票面本金，甚至可能为零。 风险因素 本节描述了与证券相关的物质风险。有关这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的产品补充文件和招股说明书中的“风险因素”部分。我们也敦促您就投资证券一事咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 投资证券相关的风险 ￭这些证券不保证任何本金回报，也不支付利息。 证券条款与普通债务证券不同，因为它们不保证偿还任何本金也不支付利息。如果证券在到期之前未被自动赎回，且最终级别为任何标的资产是小于下行阈值水平，到期时支付金额将是一笔现金，该现金金额明显低于每一项证券的标明本金金额，并且你将损失与证券期限内表现最差的标的资产水平全面下降幅度成比例的金额。证券到期时没有最低还款额，因此，您可能会损失证券的全部初始投资。 ￭如果证券在到期前自动赎回，则证券的增值潜力受限于首个确定日期指定的固定提前赎回支付额。如果每个标的的收盘价是大于或等于在其首次确定日的赎回门槛水平上，该证券的增值潜力受固定提前赎回付款限制，一旦证券被赎回，将 不再对该证券进行任何付款。如果证券在到期前自动赎回，您将不会参与任何标的资产（可能非常显著）的增值。固定提前赎回付款可能低于在证券未被自动赎回并保持至到期的情况下，对于未发生自动赎回且相同增值水平的最差表现标的资产，您所能收到的到期付款。 ￭任何基于最差贬值而产生的证券的正回报 执行基准被有效限制。任何基于表现最差的基础资产贬值而产生的证券正回报都将被限制，因为绝对回报参与特征仅在表现最差的基础资产在最终确定日的水平未下降至其下限水平时才生效。表现最差的基础资产的水平在其下限水平以下发生的任何下降都将导致您在证券上的初始投资产生亏损，而非正回报。 ￭该证券存在提前赎回风险。您投资的期限 证券可能因证券的自动提前赎回功能而缩短。如果证券在到期前自动赎回，您将不再收到证券的付款，可能被迫投资于利率较低的环境，并且可能无法按相当的条件或回报再投资。然而，在任何情况下，证券都不会在第一个确定日期之前赎回。 证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 多种因素，其中许多因素超出我们的控制范围，将影响二级市场上的证券价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，通常价值 每一份标的在任何时候都将影响证券的价值，超过任何其他单一因素。可能影响证券价值的其他因素包括： 标的物价格（变化频率和幅度）的波动性；市场兴趣和收益率；下层之间的相关程度；o标的资产的股息率；地缘政治状况以及影响标的资产或整体股票市场的经济、金融、政治、监管或司法事件； 其它可比工具的可用性；其他可能需要或不需要对调整因子进行调整的影响标的物的事件发生； 剩余时间至证券到期；和 我们信用评级或信用利差发生的任何实际或预期变化。 部分或全部这些因素将影响你在证券到期前出售时收到的价格。通常，剩余到期时间越长，证券的市场价格就会受到上述其他因素的更多影响。例如，如果在出售时，任何基础资产的收盘价处于、低于或未足够高于其下限水平，或者市场利率上升，你可能需要以显著低于标明本金金额的价格出售你的证券。 摩根士丹利金融有限责任公司 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查看标的物的历史收盘水平。您不能根据标的物的历史表现预测其未来表现。标的物的值可能具有，并且最近已经具有波动性，我们无法向您保证波动性会减弱。无法保证每个标的物的收盘水平会大于或等于它在首个确定日的赎回阈值水平，以便证券将在到期前自动赎回以获得提前赎回付款，或最终水平每底层资产将大于或等于下限阈值水平，以便您在证券上的初始投资不会遭受重大损失。 ￭这些证券受我们信用风险的影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付证券上所有到期款项的能力，因此，您受我们信用风险的影响。该证券不由任何其他实体担保。如果我们违反证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级任何实际或预期的下降，或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对证券的市场价值产生不利影响。 作为一家金融子公司，MSFL没有独立的运营，也不会有 独立资产。作为财务子公司，MSFL除发行和管理其证券外，没有独立的经营业务，并且如果在其证券在破产、清算或类似程序中提出索赔，MSFL将没有独立的资产可用于向MSFL证券持有人进行分配。因此，此类持有人通过此类索赔获得的任何回收将仅限于根据摩根士丹利的相关担保可获得的资金，并且该担保将具有同步进行与摩根士丹利所有其他无担保、无优先次序的债务。持有人只能对摩根士丹利及其担保资产提出一项索赔。MSFL发行的证券持有人应根据此，假定在任何此类程序中都不会有任何优先权，并且应受到同步进行与摩根士丹利其他无担保、无优先权的债权人的主张，包括持有摩根士丹利发行的证券的持有人。 ￭我们愿意为这种类型的证券、到期时间和发行规模支付的利率，可能会低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，这对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本纳入原始发行价格，都降低了证券的经济条款，导致证券的估价值低于原始发行价格，并会对二级市场价格产生不利影响。在市场状况或其他相关因素未发生变化的情况下，包括MS & Co.在内的经销商在二级市场交易中可能愿意购买证券的价格，若有的话，很可能将显著低于发行价，因为二级市场价格将不包括发行、销售、结构设计和套期保值相关的成本，这些成本已被包含在发行价中并由您承担，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。 将发行、销售、构建和套期保值证券的成本包含在原始发行价格中，以及作为发行人我们愿意支付的较低利率，使得证券的经济条款比其他情况下对您来说不太有利。 然而，由于发行、销售、构建和套期保值证券相关的成本在发行时未完全扣除，在规定摊销期内，只要市场状况（包括相关基础资产状况）以及我们的二级市场信用利差没有变化，MS & Co. 可能会在二级市场买入或卖出证券，并且会基于高于估计价值的价位进行操作，我们预计这些更高