博通美股招股说明书(2025-07-09版)

招股说明书补充文件（截至2024年7月8日的招股说明书） $6,000,000,000 博通公司（“发行人”、“我们”、“我们”或“我们的”），一家特拉华州公司，正在发行三系列债务工具，包括其到期日为2030年的4.1,750,000,000美元 4.600% 2030年到期优先票据 1,750,000,000美元 4.900% 2032年到期优先票据 2,500,000,000美元 5.200% 2035年到期优先票据 600%优先债务工具，总额为17.5亿美元（“2030年债务工具”），其到期日为2032年的4.900%优先债务工具，总额为17.5亿美元（“2032年债务工具”），以及其到期日为2035年的5.200%优先债务工具，总额为25亿美元（“2035年债务工具”）（统称为“债务工具”）。 每份2030年笔记、2032年笔记和2035年笔记均被称为“一套”笔记。 2030年票据将以每年4.600%的利率计息，并在2030年7月15日到期。2032年票据将以每年4.900%的利率计息，并在2032年7月15日到期。2035年票据将以每年5.200%的利率计息，并在2035年7月15日到期。票据的利息将在每年1月15日和7月15日按半年度滞后支付，自2026年1月15日开始。 我们打算将票据出售的净收入用于一般企业用途。参见“资金用途”。 我们可能会根据我们的选择，在任何时候以及不时地，全部或部分赎回任何系列的票据，赎回价格按照标题“笔记说明—可选赎回。“若发生本定义中所述的控制权变更触发事件，我们可能需要从持有人手中回购票据。参见”说明——控制权变更触发事件时购买票据.” 本票据将是我们无担保且未受优先的债务，并在清偿权上与其他所有无担保且未受优先的债务享有同等地位。本票据在清偿权上将有效地处于我们所拥有的现有及未来有担保债务之后的次级地位，该有担保债务的担保资产范围以内的债务。本票据将不由我们的任何子公司担保，因此将在结构上处于我们子公司债务及其他负债之后。 票据面额最小单位为2,000美元，且为1,000美元的倍数。如需票据的更详细描述，请参阅“笔记说明“在 S-页开始”19. 投资票据涉及风险。参见“风险因素“在 S-页开始”9要了解在购买笔记之前您应该考虑的因素。 美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 承销商预期将通过美国存托信托公司及其参与者（包括 Euroclear Bank S.A./N.V. 和 Clearstream Banking, S.A.）的簿记过户系统向购买者交付票据，交付时间为2025年7月11日左右，即本招股说明书补充文件的日期之后的第四个营业日（该结算被称为“T+4”）。根据1934年《证券交易法》（经修订，简称“交易法”）第15c6-1条的规定，二级市场交易通常要求在一天内结算，除非交易双方明确同意其他安排。因此，希望在实际结算日期之前超过一个营业日交易票据的购买者，由于票据最初采用T+4结算，将需要在进行此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在交付日期之前交易此类票据的购买者应咨询其顾问。 富国证券 目录 招股说明书补充 关于本招股说明书 您可在何处找到更多信息 参考引用的合并 特别关于前瞻性陈述的说明 博通公司 风险因素 款项用途 资本股份说明 债券证券说明其他证券说明 出售证券持有人 发行计划 法律事项 专家 目录 关于这份招股说明书补充信息 我们通过两种独立的文件向您提供关于票据的信息：(1)本招股说明书补充文件，该文件描述了本次发行的条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及该招股说明书中引用的文件中的信息，以及(2)随附招股说明书，该文件提供了我们可能不时提供的证券的一般信息，包括与票据无关的证券以及不适用于本招股说明书补充文件所提供的票据的信息。本招股说明书补充文件和随附招股说明书均包含有关我们的重要信息以及其他您应在投资我们的票据前了解的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书不一致，您应依赖本招股说明书补充文件。 重要的是您在做出投资决策时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的所有信息。您还应该阅读并考虑我们向您引用的“您可以在哪里找到更多信息“在此招股说明书补充材料中。 我们和承销商都没有授权任何人向您提供任何除本文包含或通过参考包含在本补充招股说明书和随附的招股说明书中的信息之外的任何信息，或包含在我们发布的任何自由写作招股说明书中的信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，也不提供任何关于该等信息可靠性的保证。我们和承销商不会在任何禁止该等要约或出售的司法管辖区提出出售本票据的要约。您应假定本补充招股说明书和随附的招股说明书以及通过参考包含在此的文件中或其中或包含在我们发布的任何自由写作招股说明书中的信息，仅在其各自日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 在本招股说明书补充文件中，(i)所有对“博通公司”、“本公司”、“我们”、“我们的”和“我们”的引用均指博通公司及其合并子公司，但本招股说明书补充文件的封面以及标题为“献宝”和“笔记说明，”其中此类术语仅指博通公司，不包括我们的子公司，并且（ii）对“发行人”的所有引用均指博通公司，不包括我们的子公司。在本补充招股书中，除非另有说明，对“$”或“美元”的引用均指美国法定货币。 目录 前瞻性陈述 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何自由撰写招股说明书以及在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中通过引用方式包含的文件可能包含关于博通的前瞻性陈述（包括在交易所法案第21E条和1933年证券法案第27A条（修订后）（以下简称“证券法案”）的含义内），这些陈述包括但不限于阐述我们预期未来业务和财务表现以及其他由“将”、“预计”、“相信”、“预期”、“估计”、“应该”、“意图”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“目标”以及类似词语、短语或表述所识别的陈述。这些前瞻性陈述基于博通管理层当前预期和信念、博通管理层当前可获得的信息、当前市场趋势和市场状况，并涉及可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的内容有实质性差异的风险和不确定性。因此，您不应过度依赖这些陈述。 可能对未来结果产生重大影响的特定不确定性包括：与全球经济状况和不确定性相关的风险；政府监管、贸易限制和贸易紧张局势；与我们的国际业务相关的全球政治和经济状况；我们收购维森塔公司（“VMware”），包括我们实现预期收益的能力；我们可能进行的任何收购或处置，例如获得政府监管批准和其他关闭条件的延迟、挑战和费用，以及与我们现有业务整合收购业务的能力和我们实现此类收购所带来的预期收益、增长前景和协同效应的能力；对我们产品分销商和其他渠道合作伙伴的依赖以及相关的风险；对高级管理层的依赖以及我们吸引和留住合格人员的能力；我们保护网络威胁和保障安全系统的能力；我们重要客户的流失以及重要客户需求的时机和数量波动；半导体行业或我们目标市场的周期性；我们在研发方面的成功投资能力；我们继续获得客户设计认可的能力，以及任何设计认可的时机；对合同制造和外包供应链的依赖；对少数供应商的依赖；我们或我们合同制造商的生产设施、仓库或其他重要运营的中断时间过长；我们准确估计客户需求并相应调整生产和供应链的能力；我们提高生产能力和质量的能力；参与法律诉讼；我们软件产品管理和保护IT基础设施和环境的能力；我们数据中心虚拟化产品的需求以及客户对我们产品、服务和业务策略的接受程度；我们软件产品与操作系统环境、平台或第三方产品的兼容性；我们签订令人满意的软件许可协议的能力；我们产品中使用开源软件；对政府客户的销售；我们管理产品和服务生命周期的能力；运营结果的季度和年度波动；我们的竞争表现；我们维持或提高毛利率的能力；我们保护知识产权以及任何相关诉讼费用的不可预测性；与解决客户产品保修和赔偿要求相关的费用或声誉损害，或其他未发现的缺陷或错误；我们对隐私和数据安全法律的遵守；我们为所得税和整体现金税成本做的准备；我们维持某些司法管辖区税收优惠的能力；收购VMware可能产生的潜在税收负债；我们的重大负债以及产生足够的现金流来偿还和支付此类债务的需求；我们股票回购计划的金额和频率；以及其他在国家、地区、特定行业和全球范围内的活动和趋势，包括政治、经济、商业、竞争和监管性质的活动和趋势。 所有前瞻性声明均以“风险因素在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以及在我们在SEC的其他提交文件中具有类似标题的 本招股说明书附录中包含的预测性声明，或者随附的招股说明书或并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的声明，可能不 S-2 目录 事实上发生。我们无意或无义务公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。 你应该仔细阅读这份招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和作为参考全部纳入的文件。它们包含你做出投资决策时应考虑的信息。 S-3 目录 招股说明书补充概要 本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息。本摘要不完整，可能不包含对您所有重要信息。您应在做出投资决策前，仔细阅读整个招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括“风险因素”部分以及通过引用纳入本招股说明书补充文件的合并财务报表及相关注释。 博通公司 博通公司（Broadcom Inc.），一家总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的特拉华州公司，是全球科技领导者，设计、开发和提供广泛的半导体和基础设施软件解决方案。我们专注于复杂数字和混合信号互补金属氧化物半导体（CMOS）器件和基于III-V半导体产品的半导体器件开发。我们提供数千种产品，用于企业级和数据中心的网络终端产品，包括人工智能网络和连接、家庭连接、机顶盒、宽带接入、电信设备、智能手机和基站、数据中心服务器和存储系统、工厂自动化、发电和替代能源系统，以及电子显示。我们的基础设施软件解决方案帮助企业简化其信息技术环境，从而提高业务速度和灵活性，并使客户能够在主机、分布式、边缘、移动以及私有和混合云平台上规划、开发、交付、自动化、管理和保护应用程序。我们的基础设施和安全软件组合旨在现代化、优化和保障最复杂的私有和混合云环境，实现可扩展性、敏捷性、自动化、洞察力、弹性和安全性，使客户能够轻松运行其关键任务工作负载。我们还提供用于关键任务光纤通道存储区域网络的产品和相关软件，形式包括模块、交换机和子系统，这些模块、交换机和子系统集成了多种半导体产品。 主要行政办公室 我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的希尔维尤大道3421号，我们的电话号码是 (650) 427-6000。我们所有的运营都是通过我们的各个子公司进行的，这些子公司根据其注册地法律进行组织和运营，并由博通公司合并。我们在我们的网站 www.broadcom.com 上维护一个投资者关系页面，可以在那里获取有关博通的一般信息。提及我们的网站地址并不构成对网站所包含信息的引用整合。有关博通的更多信息，包括财务信息，您应该参考我们向美国证券交易委员会提交的最新文件。参见“您可以在哪里找到更多信息.” 目录 可选赎回 在适用的 Par Call 日期之前，我们可以在我们的选择下，随时或分批赎回该适用系列的债券，赎回价格由我们计算（以本金百分比表示并四舍五入到小数点后三位），该价格等于：(1) (a) 假设债券在适用的 Par Call 日期到期，剩余本金和利息按半年度（假设为12个30天的月份组成的360天年）基础对赎回日期进行贴现的现值之和，以及：+(i) 15个基点，适用于2030年票据，（ii）15个基点，适用于2032年票据或（iii）15个基点，适用于2035年票据，更少(b) 到赎回日的应计利息，以及 (2) 可赎回票据的本金总