冰 Cure 医疗有限公司美股招股说明书(2025-07-09版)

100万美元不可转让的订阅权，可购买最多 10000000股，订阅价格为每股1.00美元，总计包括最多10000000股普通股和购买最多10000000股普通股的认股权证 10000000股，订阅价格为每股0.9999美元，总计高达10000000股认股权证，可购买高达10000000股普通股和可购买高达10000000股普通股的认股权证 我们向我们的普通股股东，面值每股的普通股，或普通股，免费发行不可转让的认购权，以购买高达1,000,000股的总份额，或份额。我们将该招股说明书所述的发行称为“认股权证发行”。每位股东将在东部时间2025年7月9日下午5点，即本次认股权证发行的记录日，或记录日，每持有1股普通股获得一个认购权，或认购权。每个认购权将赋予其持有人以每股1.00美元的认购价格，或认购价格，购买0.1703股份额的权利，该认购价格由1股普通股和1股普通股的认股权证组成，其行权价格为每股1.00美元（等于认购价格），或认股权证行权价格，自发行之日起立即可行权，并在发行之日起五年内到期，或认股权证，我们将其称为“基础认购权”。 我们正在分发认购权并直接向你提供份额单位。在此认股权发行中，不会分发任何分数认购权，也不会在行使任何认购权时签发任何分数份额单位。股东必须行使至少一个整份额单位的认购权才能参与认股权发行。由于每一认购权仅使持有人有权购买0.1703份额单位，股东必须行使至少六份认购权才有资格获得一个整份额单位。因此，持有普通股少于六股的股东将无法参与认股权发行。通过基本认股权和/或超额认购权的行使所产生的分数份额单位将通过对最近整数份额单位进行向下舍入而消除。 如果你完全行健你的基本认购权，而其他股东未完全行健他们的基本认购权，你将有资格享受超额认购特权，以认购价购买部分未认购的份额，按比例分配，我们称之为“超额认购特权”。每项认购权由一项基本认购权和一项超额认购特权组成。 授权证将在发行日期后，根据我们的选择，赋予看涨期权特征，即以每普通股0.01美元的价格可行权，但前提是：(i)我们通过新闻稿或其他方式公开宣布6-K表格外国发行人报告或《公告》，美国食品药品监督管理局（FDA）批准ProSense用于与早期低风险乳腺癌相关的任何适应症，以及(ii)普通股的日成交量加权平均价（VWAP），据彭博有限合伙公司（Bloomberg）报道，在任何连续30个交易日期间等于或超过授权证行权价（经某些调整）的300%（该期间自《公告》发布的交易日起计算（或者，如果在非交易日，则自《公告》发布后的首个交易日计算），即测量期间），并且还受授权证中规定的其他条件约束。有关更多信息，请参阅“授权证说明。” 目录 我们也向任何符合条件的购买者提供机会，其截至登记日的普通股持股比例不超过9.99%，其购买的普通股如果包括在本项权证发行中提供的单位中，否则在权证发行完成后，该购买者及其关联公司和某些相关方将实际拥有超过4.99%（或，经购买者选择，9.99%）的本公司已发行普通股，可以选择购买预先资助的权证，或预先资助的权证，以替代包括在单位中的普通股。每份预先资助的权证将有一个行使价格为0.0001美元，并且每份单位的订阅价格为0.9999美元（等于包括一股普通股和一股权证的单位的订阅价格减去每份预先资助的权证的0.0001美元行使价格）。每份预先资助的权证可立即行使一股普通股，并且在所有预先资助的权证全部完全行使之前，可在任何时候行使。对于我们出售的每份预先资助的权证，我们将按1:1的比例减少提供的普通股数量。本招股说明书还与任何预先资助的权证和在本项权证发行中出售的权证可发行的普通股有关。 如果我们的普通股所有持有人充分行使其认购权，我们将在与权利发行相关的活动中，发行最多1,000,000股，其中包括(a)10,000,000股普通股或替代性预融资认股权证，以及(b)购买最多额外10,000,000股普通股的认股权证。 订阅权可在订阅期内随时行使，该订阅期将于2025年7月10日开始，并在2025年7月28日东部时间下午5:00结束，或直至订阅期满。若未在订阅期满前行使订阅权（除非订阅期得到延长），订阅权将失效且无任何价值。我们可能会延长订阅期，尽管我们目前没有此计划。如果我们将行使权利的机会延长，我们将在最近宣布的权利行使到期日的下一个工作日上午9:00东部时间之前发布新闻稿宣布此延期。在订阅期满前，您应仔细考虑是否行使您的订阅权。所有订阅权的行使均为不可撤销。在订阅期满前，我们可能因任何原因随时取消、修改或变更权利发行，包括单位订阅价格和担保行使价格。如果我们取消权利发行，则权利发行代理人（如下定义）将尽快返还其已收取的全部订阅价格，不收取利息或罚金，该款项属于已取消的权利发行。 我们已收到来自纪元合作伙伴投资有限公司（以下简称“纪元”）的承诺，根据该承诺，纪元承诺参与配股权发行并充分行使其基本订阅权，并行使超额认购权以购买持有人根据其基本订阅权未认购的普通股，认购总额高达500万美元，或称为备用承诺。截至本招股说明书签署之日，纪元实际拥有25,846,597股已发行和流通的普通股，约占我司已发行和流通普通股的44.03%。 我们已聘请马克西集团有限责任公司（以下简称“马克西”）作为本次权利发行的最佳努力经销商。我们还聘请了布罗德瑞奇公司发行人解决方案有限责任公司（以下简称“认购代理人”）作为我们的认购代理人。认购代理人将保管我们从认购者那里收到的资金，直至我们完成或取消本次权利发行。如果您希望参与本次权利发行并且您是您所持股份的记录持有人，我们建议您在截止日期前尽早向认购代理人提交您的认购文件。如果您希望参与本次权利发行并且您通过您的经纪人、经销商、银行或其他指定人持有普通股，您应立即联系您的经纪人、经销商、银行或其他指定人，并按照其指示并在其规定的时间范围内提交您的认购文件。 我们打算使用本次权利发行所得的净收入，加上我们现有的现金、现金等价物和短期投资，来偿还过桥贷款的贷款金额（如下所定义）。 用于一般公司用途和营运资金。如需更多信息，请参阅本招股说明书第22页的“发行所得款项用途”。 您应在权利发行期限届满前仔细考虑是否行使您的订阅权。所有订阅权的行使均为不可撤销的。投资于我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第10页开始的“风险因素”部分。您应在投资前仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书包含或通过参考纳入的信息。 目录 我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“ICCM”。截至2025年7月3日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股1.055美元。预融资认股权证和认股权证没有建立公开交易市场。我们无意将预融资认股权证和认股权证在任何全国性证券交易所或其他认可的交易系统上市。订阅权不可转让，也不会在纳斯达克或任何其他全国性证券交易所或认可的交易系统上市交易。在行使您的订阅权之前，我们强烈建议您获取我们普通股的当前价格报价。 （1）我们同意支付经销商经理马克西一笔现金费用，该费用等于我们从行使认购权直接收到的总收益的7.0%；然而，但是，我们不会就（i）我们因行使认购权而收到由纪元直接收到的总收益，以及（ii）我们因行使认股权证或预先资助认股权证而收到的任何收益向我们支付任何费用。我们还同意偿还经销商经理的费用，最高为75,000美元。有关更多信息，请参阅本招股说明书第52页的“分配计划”。（2）假设认购权以现金全额认购，但排除行使预先资助认股权证和包含在单位中的认股权证所产生的任何现金收益。 我们任何董事、认股代理人或信息代理人均未就您行使认股权、或在权利发行中出售或转让普通股、认股权证、预融资认股权证或行使预融资认股权证可发行的普通股或认股权证提出任何建议。您应在到期日之前仔细考虑是否行使您的认股权。一旦作出行使认股权的决定，您便不得撤回或修改。 如果您有任何关于配股的问题或需要更多信息，请联系Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC或配股信息代理人，信息代理人电话为(855) 793-5068。 我们是一家新兴成长型公司，根据2012年《加速企业发展法案》，即《JOBS法案》的定义，以及根据1933年《美国证券法》修正案第405条，即《证券法》中定义的“外国私人发行人”，我们有资格享受降低的公众公司报告要求。 美国证券交易委员会，或简称SEC，亦无任何州或其他外国证券监管机构批准或拒绝这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 我们预计将于2025年7月28日左右将认购权证购买的单位所代表的普通股交付给记录持有人，并预计将于2025年7月28日左右将预融资认股权证和认购权证购买的单位所代表的认股权证交付给VStock Transfer, LLC或认股权证代理人。 麦克斯集团有限责任公司 此招股说明书日期为2025年7月9日。 关于这份招股说明书 本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明的附件包含了某些合同和其他重要文件的全文，这些文件我们在本招股说明书中进行了摘要。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们的证券时可能认为重要的所有信息，因此您应当审阅这些文件的全文。 注册声明和附件可以从美国证券交易委员会（SEC）获取，如“通过引用整合某些信息”和“您可以在哪里找到更多信息”部分所述。 您应仅依赖本招股说明书包含或通过引用纳入的信息，或任何随附的招股说明书补充文件，或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由写作招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件不构成出售或购买本招股说明书或该随附招股说明书补充文件中所述的任何证券，或在任何该等要约或招募构成非法的情况下（包括在美国的法规下）出售或购买该等证券的要约或招募。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、通过引用纳入的文件及任何相关自由写作招股说明书中的信息仅在其各自日期时准确。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自那些日期以来可能已发生实质性变化。您应结合阅读本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件，并与在本招股说明书第59页“您可在何处找到更多信息”部分所描述的附加信息一起阅读。 在本招股书中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“IceCure”均指IceCure医疗有限公司及其全资子公司，包括特拉华州公司IceCure医疗股份有限公司、香港公司IceCure医疗香港有限公司以及IceCure（上海）医疗科技有限公司（IceCure医疗香港有限公司的子公司）。 我们的报告货币和功能货币是美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，本招股书中提到的“NIS”是指以色列新谢克尔，而提到的“美元”、“USD”或“$”是指美元。除非另有说明，本招股书中所有从NIS到美元的转换均以截至2024年12月31日、以色列银行公布的汇率进行，即1美元兑换3.647 NIS。上述汇率仅为本方便，可能与本招股书中包含的合并财务报表及其他财务数据的实际使用汇率存在差异。 本招股说明书包括我们通过公开信息及独立行业出版物和报告获取的统计数据、市场数据及行业预测，我们认为这些来源是可靠的。这些公开的行业出版物和报告通常声明其信息来源是可靠的，但它们不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们并未独立核实此类出版物中的信息。虽然我们认为本招股说明书中包含的估计市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是比较可靠的，但这些信息部分源自管理层估计和信念，本质上具有不确定性和不精确性。其他市场数据及行业信息基于管理层对行业的了解和管理层的善意估计。本招股说明书中使用的所有市场数据、面板数据及行业信息均涉及若干假设和局限性，请您不要过分重视此类估计。由于多种因素（包括“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示性说明”及本招股说明书其他部分和被参考文件中描述的因素等），我们未来业绩及我们运营行业未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定