摩根士丹利美股招股说明书(2026-07-09版)

摩根士丹利金融有限责任公司结构化投资 或有收入 2031年7月21日到期自动赎回证券® 基于纳斯达克100指数、罗素2000指数和标普500指数表现最差，摩根士丹利完全无条件担保本金风险证券 这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额且无条件担保。这些证券的条款如随附的产品补充说明、指数补充说明、税务补充说明及招股说明书所述，并受本文件补充或修改的约束。这些证券不保证本金的偿还，也不提供利息的定期支付。 或有票息。这些证券将支付或有票息，但仅当每项基础资产的收盘价在相关观察日等于或高于其票息障碍水平时才支付。然而，如果任何一项基础资产的收盘价在任何观察日低于其票息障碍水平，我们将对该相关计息期不支付任何利息。 自动赎回。若在任何一个赎回确定日，每项基础资产的关闭水平大于或等于其赎回阈值水平，则这些证券将自动赎回，赎回金额等于所声明的本金金额加上相关利率期间的可选息票。一旦这些证券被自动赎回，将不会就这些证券进行任何进一步的支付。 到期支付。如果这些证券在到期前未自动赎回，且每个基础资产的最终水平大于或等于其下限水平，投资者将（除最终观察日应支付的或有票息外）收到声明的本金金额。然而，如果任何基础资产的最终水平低于其下限水平，投资者将损失每1%的最差表现基础资产水平下降对应1%的本金。在这种情况下，到期支付将远低于声明本金金额，可能为零。 这些证券的价值基于其基础资产中表现最差的那一项。证券与多个基础资产挂钩这一事实并不能提供任何资产分散化收益，反而意味着，任何基础资产在其票息障碍水平以上或以下阈值水平以下的水平下降，都将对您的证券投资回报产生不利影响，即使其他基础资产已经升值或没有下降那么多。 这些证券是为寻求在潜在高于市场利率的回报机会，但需承担损失部分或全部本金以及在整个证券存续期内无息票收到的风险的投资者而设。您不会参与任何基础资产的增值。购买这些证券的投资者必须愿意接受其全部初始投资可能基于任何基础资产表现而损失的风险。这些证券是作为MSFL系列A全球中期票据计划一部分发行的票据。 所有付款均以我方信用风险为准。若我方违约，您可能损失部分或全部投资。这些证券并非担保债务，您将不会拥有任何担保权益，或以任何其他方式接触任何基础参考资产或资产。 page 9. 证券交易委员会及各州证券监管机构均未批准或拒绝这些证券，亦未确定本文件或随附的产品补充说明、指数补充说明、税务补充说明及招股说明书是否真实、完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。这些证券并非存款或储蓄账户，未受联邦存款保险公司或其他政府机构或工具的保险，亦非任何银行的债务或担保。 您应连同相关的产品补充说明、索引补充说明、税务补充说明和招股说明书一起阅读本文件，以上所有文件均可通过下方链接访问。请同时参阅本文件末尾的“证券附加条款”和“证券附加信息”。文中出现的“我们”、“我们”和“我们的”均指摩根士丹利或MSFL，或根据上下文需要，指摩根士丹利和MSFL。 证券估算价值 每项证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上证券的估计价值将低于1000美元。我们根据定价日期确定的证券价值估计将在本文件封面规定的范围内，并将在最终定价补充文件的封面上载明。 定价日估算价值包含哪些因素？ 在定价日评估证券价值时，我们考虑到了这些证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估计价值是依据我们自身的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）确定的，同时还考虑了与我们二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一项或多项经济条款将对你更有利。 在定价日估算价值与证券二级市场价格之间存在何种关系？ 除非市场条件发生变化（包括与基础资产相关的变化），MS & Co.在二级市场购买证券的价格，可能不同于定价日的估算价值，也可能低于该估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在根据本协议规定的摊销期内，除非市场条件发生变化（包括与基础资产相关的变化）以及我们的二级市场信用利差，MS & Co.若在二级市场买入或卖出证券，其交易价格将基于高于估算价值的价格进行。我们预计，这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以，但无义务，就这些证券进行做市，并且，如果它一旦选择进行做市，可以随时停止。 第4页 假设示例 以下假设示例说明如何确定证券是否将在赎回确定日自动赎回、或有票息是否将在观察日支付以及如果证券在到期前未自动赎回，如何计算到期支付额。以下示例仅供参考。证券是否在到期前自动赎回，将依据每个赎回确定日每个基础资产的收盘价确定。您是否将收到或有票息，将依据每个观察日每个基础资产的收盘价确定。到期支付额将依据最终观察日每个基础资产的收盘价确定。每个基础资产的实际初始水平、赎回触发水平、票息障碍水平和下行触发水平将在行权日确定。证券的所有支付均受我们信用风险的影响。下文假设示例中的数字可能已为便于分析而进行了舍入。以下示例基于以下条款： 若任何标的资产在每次赎回确定日上的到期日价值低于其赎回触发价值，则该证券不会在到期日前自动赎回。 在假设的观察日#2，由于至少一个基础资产的收盘价低于其票息障碍水平，在相关的票息支付日不支付或有票息。 在假设的观察日 #3，每个基础资产的收盘价均大于或等于其票息障碍水平。由于每个基础资产的收盘价也均大于或等于其看涨阈值水平，因此这些证券将自动赎回，并获得一笔等于声明本金加上相关计息期内或有票息的提前赎回付款。一旦证券被自动赎回，将不再对其进行任何付款。 若任何标的资产在每个观察日的收盘价低于其票息障碍水平，则您将不会在整个证券期限内的任何时间获得任何或有票息。 如何计算到期付款（如果证券未被自动赎回）： 下文中的假设示例说明了，若证券在到期前未被自动赎回，则应如何计算到期付款。 在示例#2和#3中，至少一个标的资产的最终层级低于其下限阈值。因此，投资者在到期时收到的支付反映了最表现不佳的标的资产层级每下降1%，本金就损失1%的情况。此外，由于至少一个标的资产的最终层级也低于其票息障碍层级，投资者不会在最终观察日收到或有票息。 若证券在到期前未自动赎回，且任何基础资产的最终水平低于其下限水平，则您将面临表现最差的基础资产在到期时的负表现风险，届时您的到期支付金额将远低于证券的标明本金，甚至可能为零。 风险因素 本部分描述了与证券相关的物质风险。有关这些及其他风险的进一步讨论，请参阅随附的产品说明书、税务说明书及招股说明书中的“风险因素”部分。我们同时敦促您在投资证券事宜上，就投资、法律、税务、会计及其他相关事宜咨询您的投资顾问、法律顾问、税务顾问、会计顾问等专业人士。 投资证券相关的风险 该证券不保证任何本金返还。该证券的条款与普通债务证券不同，因其不保证任何本金的偿还。如果该证券在到期前未自动赎回，且任何基础资产的最终水平低于其下限水平，则到期时的支付金额将远低于每份证券的标明本金金额，并且您将损失与最表现不佳的基础资产在证券期限内的全部下跌幅度成比例的金额。该证券到期时没有最低支付金额，因此，您可能损失该证券的全部初始投资。 该证券不提供定期支付利息的条款。该证券的条款与普通债务证券不同之处在于，其不提供定期支付利息的条款。相反，该证券将在付息日支付或有利息，但仅当每个基础资产在相关观察日的收盘价高于或等于其息票障碍水平时才支付。然而，如果任何基础资产在任何观察日的收盘价低于其息票障碍水平，我们将不会就适用的利息期间支付任何利息。一个基础资产的收盘价有可能在较长时间内甚至整个证券期限内都保持在息票障碍水平以下，因此您可能收到的或有利息很少或根本没有。如果您在证券期限内没有获得足够的或有利息，该证券的整体回报可能低于我们同等期限的普通债务证券应支付的金额。 或有票息的支付基于相关利率期结束时，仅在该相关观察日的标的资产收盘价。是否在任何票息支付日支付或有票息，将在相关利率期结束时，根据每个标的资产在该相关观察日的收盘价确定。因此，您不会在相关利率期结束前知道您是否会收到某个票息支付日的或有票息。此外，由于或有票息完全基于观察日的标的资产收盘价，如果任何一个标的资产在任何观察日的收盘价低于其票息障碍水平，即使该标的资产在该利率期其他日期的收盘价高于或等于其票息障碍水平，并且其他标的资产在该观察日的收盘价高于或等于其票息障碍水平，您仍将不会就相关利率期收到票息。 投资者不会参与任何标的资产价值的增长。自行权日起至最终观察日止，投资者不会参与任何标的资产价值的增长，并且证券的回报将仅限于在观察日当天各标的资产的收盘价高于或等于其息票障碍水平的那些观察日支付的或有息票。标的资产的收盘价有可能在很长一段时间内甚至整个证券期限内都保持在息票障碍水平之下，因此您可能只能收到很少或根本没有或有息票。 该证券存在提前赎回风险。由于该证券具有自动提前赎回的特性，您的投资期限可能缩短。如果该证券在到期前被自动赎回，您将不再收到该证券的付款，可能被迫投资于利率较低的环境，并且可能无法按相当的条件或回报率再投资。但是，该证券在任何情况下都不会在首个赎回决定日之前被赎回。 证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。若干因素，其中许多是我们无法控制的，将影响证券在二级市场的价值以及MS& Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，每项基础资产的价值通常比任何其他单一因素更能影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 标的资产价值波动性（价值变化的频率和幅度）；市场利率和收益率；标的资产之间的相关性水平； 或有收入 自动赎回证券 本金风险证券 若您在证券到期前出售，部分或全部这些因素将影响您收到的价格。通常，剩余至到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果出售时，任何基础资产的收盘价处于、低于其下限阈值或/且票息障碍水平以下，或者市场利率上升，您可能需要以显著低于票面本金的价格出售您的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查阅标的资产的历史收盘价。您不能根据标的资产的历史表现预测其未来表现。标的资产的价值可能具有，并且最近也具有，波动性，我们无法向您保证这种波动性会减弱。我们无法保证每个标的资产的收盘价在任何观察日都大于或等于其息票障碍水平，以便您能够就适用的计息期获得或有息票，或者每个标的资产的最终水平都大于或等于其下行阈值水平，以便您不会在证券的初始投资中遭受重大损失。 该证券受我方信用风险影响，而我方信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我方支付证券到期款项的能力，因此您受我方信用风险影响。该证券未由任何其他实体担保。若我方未能履行证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我方信用状况看法变化的 影响。我方信用评级实际或预期下降，或市场为承担我方信用风险而收取的信用利差增加，均可能导致证券市场价值产生不利影响。 作为一家金融子公司，MSFL没有独立的运营，也不会拥有独立的资产。作为一家金融子公司，MSFL的独立运营仅限于其证券的发行和管理，且如果在其证券持有人在破产、清算或类似程序中就其证券提出索赔，MSFL将不会拥有任何独立的资产可用于向这些证券持有人进行分配。因此，此类持有人的任