花旗美股招股说明书(2026-09-02版)

Inc.花旗全球市场控股公司 ®索引截止日期：2031年3月5日 与标普500指数挂钩的市场关联证券 本定价补充要约的证券为花旗全球市场控股公司发行的、由花旗公司担保的无担保债务证券。与传统债务证券不同，这些证券不支付利息，也不保证到期偿还全部本金。相反，这些证券提供了一种基于下方列出的标的物从初始标的物价值到最终标的物价值的业绩表现，从而在到期时获得回报的可能性。 若标的资产自初始标的价值上涨至最终标的价值，您将在到期时获得一个等于该涨幅乘以上行参与率的正回报，但该回报不超过下方规定的到期最高回报。然而，若标的资产自初始标的价值下跌至最终标的价值，您将在到期时承担一个等于该跌幅的损失，但该损失不超过下方规定的到期最高损失。即便标的资产自初始标的价值上涨至最终标的价值，使您获得正回报，也无法保证该证券的到期总回报能弥补通货膨胀的影响，或达到与同等期限的传统债务证券相同的收益率。 若标的资产下跌，则存在无法弥补的潜在损失，投资者购买此类证券必须愿意放弃：(i) 证券到期时超过最高收益部分的任何收益，以及(ii) 与标的资产相关的股息。如果标的资产从初始值到最终值未上涨，则您将无法获得证券投资的任何回报，并且您可能损失高达到期时的最大损失。 为了获得这些证券提供的对标的资产的修改后风险敞口，投资者必须愿意接受：(i)一项可能具有有限流动性或无流动性的投资，以及(ii)如果我们和花旗集团（Citigroup Inc.）未能履行义务，则存在无法收到这些证券下应得任何款项的风险。所有支付证券款项均受花旗集团信用风险影响。 到期最大损失：每份证券100.00美元（为票面本金金额的10.00%）。到期最大损失是指在证券条款下，投资者可能实现的最高损失（即，到期时票面支付金额可能低于票面本金金额的最大金额）。如果您在到期前出售证券，或如果我们及花旗公司（Citigroup Inc.）违约未履行证券项下的义务，您可能会遭受更大的投资损失。 此外，对于在本项要约中售出的每一份证券，若相关的选定经销商和/或托管人实施或使用此类电子平台提供者，CGMI将向一个或多个电子平台提供者支付费用。投资这些证券涉及与传统债务证券投资不相关的风险。参见“风险因素摘要”，从第PS-4页开始。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准该证券，也未认定该定价补充文件及随附的产品补充文件、基础资产补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是真实或完整的。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。您应连同随附的产品补充文件、基础资产补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书一并阅读本定价补充文件，这些文件可通过下方链接访问： 花旗全球市场控股公司 补充信息 证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中包含重要披露信息，这些信息未在本定价补充说明中重复。例如，随附的产品补充说明包含有关标的收盘价如何确定的重要信息，以及关于在标的发生市场紊乱事件及其他特定事件时可能对证券条款进行的调整。随附的标的补充说明包含有关标的的信息，这些信息未在本定价补充说明中重复。在您投资证券时，重要的是应结合本定价补充说明一并阅读随附的产品补充说明、标的补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语，已在随附的产品补充说明中定义。 支付图 下图说明了针对一系列假设的基础收益在到期时的支付情况。 证券投资者不会获得与标的相关的任何股息。下方的图表和示例均未显示证券期限内的股息收益率损失影响。参见下方“风险因素摘要——您不会获得与标的相关的股息或拥有任何其他权利”。 花旗全球市场控股公司 假设示例 下文示例说明了在假设下方所示的各种最终基础价值的情况下，如何确定证券到期支付金额。这些示例仅为说明之用，并未涵盖所有可能结果，亦非对证券实际到期支付金额的预测。证券的实际到期支付金额将取决于实际最终基础价值。 下文中的示例基于一个假设的初始基础价值100.00，并不反映实际初始基础价值。实际初始基础价值，请参阅本定价补充的封面。我们使用此假设价值而非实际价值是为了简化计算并帮助理解证券如何运作。然而，您应理解，证券到期时的实际支付将根据实际初始基础价值计算，而非此假设价值。为便于分析，下文中的数字已作四舍五入处理。 示例 1—上行情景A.最终标的物价值为 105.00，产生 5.00% 的标的物回报。在此示例中，最终标的物价值高于初始标的物价值。 每项证券到期支付金额 = 1,000美元 + 回报金额，最高不超过到期回报金额 1,000美元 + 50.00美元，以到期最高收益为准= 1,000美元 + (1,000美元 × 基础回报率 × 上行参与率)，最高回报以到期时为准1,000美元 + (1,000美元 × 5.00% × 100.00%)，以到期最高收益为准 = $1,050.00 在此情况下，标的物已从初始标的物价值升值至最终标的物价值，且标的物回报乘以上行参与率的数值小于到期最高回报。因此，您的到期总回报将等于标的物回报乘以上行参与率。 示例2—上行情景B。最终标的值为265.00，产生165.00%的标的回报。在该示例中，最终标的值大于初始标的值。 = $1,563.00= 1,000美元 + (1,000美元 × 基础回报率 × 上行参与率)，最高回报以到期时为准1,000美元 + 1,650.00美元，以到期最高收益为准1,000美元 + (1,000美元 × 165.00% × 100.00%)，以到期最高收益为准每项证券到期支付金额 = 1,000美元 + 回报金额，最高不超过到期回报金额 在此情况下，标的从初始标的价值上涨至最终标的价值，但标的回报乘以上涨参与率将超过到期最高回报。因此，在此情况下，您的到期总回报将受限为到期最高回报，且投资该证券的表现将劣于一种假设的替代投资，该替代投资提供1:1的标的上涨敞口且无最高回报限制。 示例 3—不利情景 A. 最终基础价值为 95.00，导致基础回报为 -5.00%。 每项证券到期支付金额 = 1,000美元 + (1,000美元 × 基础回报率)，最高损失以到期时为准 1,000美元 + (-50.00美元)，以到期时最大损失额为限1,000美元 + (1,000美元 × -5.00%)，以到期最大损失为限950.00美元，以到期最高损失为限 = $950.00 在此情况下，标的资产已从初始标的值贬值至最终标的值，但贬值幅度不超过10.00%。因此，您在到期时的支付将反映对标的不利表现的1:1敞口，并且您将承担等于标的资产贬值的损失。 示例4—下行情景B。最终基础价值为80.00，导致基础回报为-20.00%。 每项证券到期支付金额 = 1,000美元 + (1,000美元 × 基础回报率)，最高损失以到期时为准 1,000美元 + (1,000美元 × -20.00%)，以到期最大损失为限 1,000美元加-200.00美元，以到期最大损失为限 800.00美元，以到期最大损失为限 = $900 在此情况下，标的资产已从初始标的值贬值至最终标的值，贬值幅度超过10.00%。因此，您将在到期时承受等于最大到期损失的损失。 花旗全球市场控股公司 风险因素摘要 投资于此类证券的风险显著高于投资于传统债务证券。此类证券面临与传统债务证券（由花旗集团担保）投资相关的所有风险，包括我们及花旗集团可能违反证券项下的义务的风险，同时也面临与基础资产相关的风险。因此，此类证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。就此类证券投资的风险以及根据您的具体情况判断此类证券的适宜性，您应当咨询您自己的财务、税务和法律顾问。 以下是投资者在投资证券时需注意的某些主要风险因素的摘要。您应将本摘要与载于随附产品补充文件第 EA-7 页起的“与证券相关的风险因素”部分中关于投资该证券的更详细风险描述一并阅读。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充文件中包含的风险因素，以及随附招股说明书中引用的文件，包括花旗集团（Citigroup Inc.）最新的 10-K 格式年度报告及任何后续的 10-Q 格式季度报告，这些文件更普遍地描述了与花旗集团业务相关的风险。 您在证券上的投资可能无法获得任何回报，并可能在到期时损失最高额。您只有在标的物从初始标的物价值上涨至最终标的物价值时，才能在证券投资中获得正回报。如果最终标的物价值低于初始标的物价值，您将损失证券声明本金金额的1%，每低1%损失1%，以到期最高损失为限。由于该证券不支付任何利息，如果标的物在证券期限内的上涨幅度不足以从初始标的物价值涨至最终标的物价值，或者标的物从初始标的物价值下跌至最终标的物价值，该证券在到期时的整体回报可能低于我们同等期限的传统债务证券的支付金额。 ■ 虽然证券可将您的损失限制在到期时的最大损失，但如果标的资产下跌，或者从初始标的资产价值未能上涨至最终标的资产价值，您仍可能在实际价值层面上遭受投资损失。这是因为通货膨胀可能导致您投资时声明的本金在到期时的实际价值低于投资时的实际价值，并且投资于证券代表您放弃了投资于能够产生正实际回报的替代资产的机会。考虑到证券的期限，这种在实际价值层面的潜在损失是显著的。您应仔细考虑，一项可能无法为您提供任何投资回报，或提供的回报低于替代投资回报的投资是否适合您。此外，到期时的最大损失仅适用于到期时。如果您在到期前出售证券，您可能收到的价格可能导致损失，其金额可能远大于到期时的最大损失。 您在证券上的潜在回报是有限的。即使标的资产涨幅显著超过到期最高回报，您在证券到期时的潜在总回报也仅限于到期最高回报。如果标的资产涨幅超过到期最高回报，该证券的表现将不如提供1:1标的资产表现敞口的其他投资。即使标的资产涨幅低于到期最高回报，当考虑已损失的股息时，该证券的表现也可能不如提供1:1标的资产表现敞口的其他投资。 ■ 这些证券不支付利息。与传统的债务证券不同，这些证券在到期前不支付利息或任何其他款项。如果您在证券存续期间寻求当前收入，则不应投资于这些证券。 您将不会获得基础资产的股息或任何其他相关权利。您将不会获得任何与基础资产相关的股息。在证券的整个存续期内，此类丧失的股息收益率可能非常显著。本定价补充中描述的付款情景并未显示证券整个存续期内丧失的股息收益率所产生的任何影响。此外，您将不会拥有与基础资产或包含在基础资产中的股票相关的投票权或任何其他权利。 您的到期付款取决于标的资产在单日的收盘价。由于您的到期付款完全取决于估值日的标的资产收盘价，因此您面临标的资产在该日收盘价可能低于证券期限内的一个或多个其他日期收盘价（甚至可能显著低于）的风险。如果您投资了另一种与标的资产挂钩的工具，并且您可以在选定的时间以全价出售该工具，或者如果到期付款基于标的资产收盘价的平均值，您可能会获得更好的回报。 ■ 这些证券受花旗全球市场控股公司及花旗集团公司的信用风险影响。如果我们违反证券项下的义务，且花旗集团公司未能履行其担保义务，则您可能无法获得证券项下应得的款项。 ■ 这些证券将不会在任何证券交易所上市，并且在到期前您可能无法出售它们。这些证券将不会在任何证券交易所上市。因此，这些证券可能几乎没有或完全没有二级市场。CGMI目前打算为这些证券建立二级市场，并每日提供这些证券的参考报价。CGMI提供的任何证券参考报价将由CGMI自行决定，该决定将考虑当前市场状况和其他相关因素，并且不构成CGMI的声明，表明这些证券可以按该价格出售，或可以按任何价格出售。CGMI可能在任何时候、因任何原因不通知情况下暂停或终止提供市场报价和参考报价。如果CGMI暂停或终止提供市场报价，由于CGMI可能将成为到期前唯一愿意购买您证券的做市商，因此这些证券可能完全没有二级市场。因此，投资者必须准备好持有证券直至到期。 ■ 根据CGMI的专有定价模型及我方内部资金