荣志集团美股招股说明书(2026-08-26版)

苏集团控股有限公司 出售方股东转让A类普通股 本招股说明书补充文件（以下简称“本补充文件”）更新并补充了日期为2026年6月18日的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书构成我们F-1表格注册声明（文件编号：333-296734）的一部分。本补充文件应与招股说明书一并阅读，并受其约束，除非本补充文件中的信息修改或取代了招股说明书中的信息。未包含招股说明书，本补充文件不完整，且只能与招股说明书及其中未来的任何修订或补充文件一同交付或使用。本补充文件中未定义的专有名词具有招股说明书中赋予其的含义。 本补充文件提交旨在更新招股说明书，以反映：(i) 自2026年6月17日起，将认股权证行权价从每份A类普通股5.50美元降至0.87美元；(ii) 公司于2026年8月6日生效的A类普通股5拆1反向股票分拆对认股权证及注册声明涵盖的有价证券的影响；(iii) 与认股权证持有人于2026年8月21日达成的修正，将行权价及行权价下限降至每份A类普通股0.70美元，并对行权可发行的A类普通股数量（“认股权证股”）进行一次性调整。 除非本补充协议另有明确规定，否则招股说明书保持不变。若本补充协议中的信息与招股说明书中的信息不一致，则本补充协议中的信息优先于招股说明书中的不一致信息。 保证调整及反向股票拆分 2026年6月17日行权价调整。该认股权证最初于2026年5月13日发行，每份A类普通股的行权价为5.50美元。自2026年6月17日起，经认股权证持有人批准，公司将该认股权证的行权价降低至每份A类普通股0.87美元。0.87美元的金额也代表了在下方所述反向拆股生效前，该认股权证下的初始行权价下限。 2026年8月6日，反向拆股。2026年8月6日，公司对其A股普通股实施了1拆5的反向拆股。根据认股权证的条款，认股权证（“行权价”）及初始行权价下限从每股0.87美元调整为每股4.35美元，同时当时已发行的认股权证股份数量按五分之一比例减少，使得认股权证代表的总行权收益得以保留，但需考虑舍入及其他认股权证条款。 除非另有说明，本补充文件中的分享金额和每股金额均按反向拆分后计算；对“合并前等值”W股的提及均明确标明。 2026年8月21日认股权证修正案。2026年8月21日，公司与认股权证持有人（“认股权证修正案”）签署了修正案。根据认股权证修正案，公司与持有人同意以截至2026年8月10日的公司认股权证行权记录中反映的持有人特定预合并等值认股权证股份数额为准。这些总额代表的认股权证股份数额为3,437,0035股，行权价格为每股0.87美元，代表总潜在现金行权收益约为29,901,930.45美元。 根据《认股权证修正案》，行权价格和初始行权价格下限均下调至每股0.70美元。为配合此次下调，认股权证数量根据持有人分别进行了调整，以确保每位持有人按每股0.87美元计算的、合并前约定的等值认股权证余额所代表的合计行权收益基本得以维持。每位持有人调整后的认股权证数量，系通过将适用的合并前等值认股权证余额乘以每股0.87美元，然后将所得的合计行权收益除以每股0.70美元计算得出。 根据此方法，这些认股权证可累计行使约42,717,046股认股权证股份，每股行使价为0.70美元，代表总潜在现金行使收益约为29,901,932.20美元，此金额可能因四舍五入而有所出入，且行使受认股权证条款及认股权证修正案的受益拥有权限制和其他条款约束。 对转售注册声明的影响 该招股说明书最初涉及最多38,317,241股A类普通股的再销售，这些股份可在认股权证行权时发行。本补充文件不注册任何额外的A类普通股，也不增加注册声明所涵盖的证券数量。 根据1933年证券法（经修订）第416(b)条的规定，由于实施1拆5反向股票拆分，招股说明书涵盖的未分配A类普通股数量已相应减少。因此，根据招股说明书，任何出售股东目前可重新出售的A类普通股数量，需受该反向股票拆分及先前依据招股说明书进行的任何再销售的影响。 上述约42,717,046份认股权证代表了根据认股权证修订后的合同认股权证总额，不应被视为招股说明书下注册用于再出售的A类普通股数量。任何未根据招股说明书进行有效注册的认股权证均未按招股说明书进行再出售。 《 warrant Amendments》规定，除非公司及适格持有人另行书面约定，否则持有人不得行使其 warrant，且公司无义务在行权时发行 warrant 股份，具体范围由公司善意决定，该行权及发行将导致 warrant 股份的发行超过该持有人在有效注册声明下当时可获得的注册覆盖范围，且已考虑任何适用的股份拆分或合并以及任何先前转让。由于此限制而当时不可行权且尚未行权的 warrant 股份将保持流通状态，并在足够注册覆盖范围生效时及至该程度时可行权。 潜在稀释及权证行权 若补充注册覆盖范围生效且持有人行使认股权证，发行大量额外的A类普通股可能对现有股东造成重大稀释。无法保证任何持有人会行使任何认股权证，也无法保证公司将从认股权证行使中获得任何收益。 投资我们的证券涉及风险。在做出投资决策前，请参阅招股说明书第18页开始的“风险因素”以及招股说明书和本补充文件中包含的其他信息。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定招股说明书或本补充说明是否真实、完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2026年8月26日。