Infleqtion Inc美股招股说明书(2026-08-26版)

and 最多1亿2182万9432股普通股 and 最高可达7.5万张私人授权委托书由卖方证券持有人提供 本补充招股说明书旨在补充2026年4月9日日期的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书构成我们依据S-1表格（编号：333-294802）提交的注册声明的一部分。本次提交本补充招股说明书，仅为更新和补充招股说明书中的信息，目的是纳入下文定义的“出售证券持有人”（其已从招股说明书中先前列名的下文定义的“出售证券持有人”处收购了我们的普通股（下文定义））。 招股说明书及本补充招股说明书涉及我们发行合计高达1,042,500,000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），该普通股由（i）高达75,000股可在行权凭证（“私募行权凭证”）行权时发行的普通股（“私募行权凭证”）组成，该私募行权凭证最初在向Churchill Sponsor X, LLC（“保荐人”）进行的私募中发行，用于与Churchill Capital Corp X（“CCX”）首次公开发行相关；（ii）高达10,350,000股可在行权10,350,000份行权凭证（“公募行权凭证”）时发行的普通股（“公募行权凭证”），与私募行权凭证一起构成“行权凭证”），该公募行权凭证最初在CCX的首次公开发行中发行。我们将从任何行权凭证的行权中获得现金。 招股说明书及本补充招股说明书亦涉及招股说明书中所列的出售证券持有人或其获授权的转让受让人（“出售证券持有人”）不时进行的（i）出售，涉及与业务合并相关的（定义见下文）最多121,829,432股普通股，包括：（a）最多12,654,760股普通股，系根据2025年9月8日签署的认购协议进行的私募配售（“PIPE股”）；（b）最多10,350,000股普通股，最初发行给主承销商（“创始人股”），包括截至交割日（定义见下文）未归属的1,500,000股创始人股，且将在触发事件（定义见主承销商协议）发生时归属；以及（c）最多300,000股普通股，系在CCX首次公开募股相关的私募配售中向主承销商发行的（“CCX私募配售股”）；（d）最多98,449,672股普通股，系向ColdQuanta, Inc.（以Infleqtion名义经营）（“原Infleqtion持有人”）发行，与根据我们与出售证券持有人于2025年9月8日签署的某项修订及重述注册权协议注册的业务合并相关，该协议授予此类持有人就此类股份的注册权；以及（e）最多75,000股普通股，可在私募认股权证行权时发行，以及（ii）最多75,000份私募认股权证。 根据招股说明书，出售证券持有人通过出售普通股或认股权证我们将不会获得任何收益。我们将从认股权证的行权中获得现金收益，但不会从因行权而可发行的普通股的出售中获得收益。 我们根据与我们与出售证券持有人签订的协议项下的出售证券持有人注册权，正在注册这些证券以便再次出售。我们注册招股说明书所涵盖的证券，并不意味着出售证券持有人将提供或出售任何普通股或认股权证。出售证券持有人可以公开或通过私下交易方式，以现行市场价格或协商价格提供、出售或分配全部或部分在此注册的证券。我们将承担与这些证券注册相关的所有成本、费用和费用，包括遵守国家证券或“蓝天”法律方面的成本。如果有的话，出售证券持有人将承担其出售普通股或认股权证所产生的所有佣金和折扣。参见招股说明书中的“分配计划”部分。 我们根据美国联邦证券法的规定属于“成长型新兴公司”，因此选择遵守适用于公开上市公司的简化信息披露要求。《招股说明书》符合适用于成长型新兴公司发行人的相关规定。 我们的普通股和公开认股权证分别以“INFQ”和“INFQ WS”的代码在纽约证券交易所（“纽交所”）上市。截至2026年8月25日，我们普通股在纽交所的最后成交价格为每股13.83美元，我们公开认股权证在纽交所的最后成交价格为每份6.90美元。 本招股说明书补充文件更新并补充招股说明书中的信息，若缺少该文件则不完整，且除与招股说明书（包括其任何修正或补充）一并交付或使用外，不得单独交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，若招股说明书与本文件中的信息存在任何不一致，应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读招股说明书第8页开始的“风险因素”部分，以及招股说明书任何修正或补充中类似的标题下所描述的风险和不确定性。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或否决这些证券，也未对本次招股说明书补充文件或招股说明书本身的准确性和充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2026年8月26日。 销售证券持有人 本招股说明书补充文件仅旨在修正招股说明书中某些已售证券持有人（其已购入招股说明书中包含的可售回普通股）的信息，该等已售证券持有人此前已在招股说明书中列名。具体而言，本招股说明书补充文件反映了 Maverick Capital Advisors, LP（“分配方”）截至 2026 年8 月 24 日的实物分配，即分配方分配了 350,115 股普通股（“分配”）。分配完成后，Maverick Capital Advisors, LP 不再持有招股说明书中包含的可售回证券。 下表仅就其中列名的出售证券持有人，取代并替换招股说明书第123页起所载“出售证券持有人”表中的相应信息。关于下表中未列名的任何出售证券持有人，请参阅招股说明书中的“出售证券持有人”部分，该部分未由本招股说明书补充部分作其他修订。 本招股说明书补充文件应与招股说明书（包括其任何修正或补充）一并阅读，除本文件中的信息取代招股说明书中包含的信息之外，其全部内容以参照该招股说明书为准。 （1）本次发行前登记在名下之股份系通过Maverick Capital Advisors, LP的派发获得。Ainslie Foundation持有的证券之投票权及处置权由李·艾恩斯利三世（Lee S.Ainslie III）和伊丽莎白·M·艾恩斯利（Elizabeth M.Ainslie）共同享有。艾恩斯利先生和艾恩斯利女士均否认其对Ainslie Foundation持有的股份拥有实际所有权，除非该等股份与其具有金钱上的利害关系。Ainslie Foundation的地址为：美国德克萨斯州达拉斯市珍珠北街1900号，20层。