Wetour Robotics美股招股说明书(2026-08-26版)

湿拓机器人有限公司高达7500万美元普通股 我们已与罗德曼与伦绍公司（“罗德曼”或“销售代理人”）签订了一份销售协议（“销售协议”），日期为2026年8月26日，该协议涉及我们普通股（面值每股0.01美元，“普通股”）的出售，该等普通股由本补充招股说明书及随附招股说明书招股。根据销售协议的条款，我们可能不时通过或向罗德曼作为销售代理人或主事人，以最高7500万美元的总发行价，提供并出售我们的普通股。 根据本补充招股说明书，我方普通股（如有）的发售可能被视为符合1933年《证券法》（经修订，下称“《证券法》”）第415条颁布之规则中定义的“市场发售”而进行。罗德曼无需发售任何特定数量或金额的有价证券，而是将作为销售代理人，在罗德曼与我方协商一致的商业合理努力范围内，并遵循其正常的交易和销售惯例，按照双方商定的条款行事。不存在任何资金将通过任何托管、信托或类似安排进行收受的安排。 根据销售协议条款，罗德曼有权获得补偿，补偿率为每售出股票的毛销售价格最高3.0%。关于代表我们出售普通股而支付给罗德曼的补偿的更多信息，请参阅从第S-12页开始的“分销计划”。罗德曼将被视为《证券法》意义上的“承销商”，罗德曼的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向罗德曼提供赔偿和分担，包括根据《证券法》或1934年《交易所法》（经修订）（以下简称“《交易所法》”）产生的责任。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WETO”。截至2026年7月6日，由非关联方持有的我们普通股合计市值（我们的公众持股量）约为76,235,664美元，基于82,080,000股已发行普通股，其中65,720,400股由非关联方持有，每股价格为1.16美元（我们普通股在2026年6月11日的收盘价，该日期是2026年7月6日之前60天内纳斯达克资本市场最高的收盘价）。由于截至该日期我们的公众持股量超过7500万美元，因此我们无需遵守F-3表格第I.B.5项一般说明下的限制，直至我们提交截至2026年6月30日财年20-F表格年度报告的申报日期。在截至本招股说明书补充文件日期（包含该日期，不包括本次发行）的过去12个日历月期间，我们已根据F-3表格第I.B.5项一般说明出售了约14,246证券。本段中的股份数量和每股价格未考虑于2026年8月3日生效的1股拆100股反向股票拆分。 投资普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件的第S-5页开始的“风险因素”以及被引用并入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的文件，以了解应考虑的投资普通股相关信息。 我们是一家在开曼群岛注册的豁免公司。2026年2月27日，我们的股东通过特别决议，将我们的名称从Webus InternationalLimited（微巴国际有限公司）更改为Wetour Robotics Limited。作为一家没有实质性运营的控股公司，我们的运营由以下方面开展：(1) 我们在美国和中华人民共和国（“中国”）的子公司；(2) 我们对在中国注册的浙江优巴科技有限公司（“优巴科技”或“可变利益实体”）的直接投资；以及 (3) 通过与优巴科技签订的特定合同安排（“可变利益实体协议”）。这是对在开曼群岛注册的豁免公司证券的发行。您并非100%投资于可变利益实体，因为我们持有优巴科技50%的股权，并通过可变利益实体协议持有优巴科技50%的可变利益实体权益。可变利益实体权益并非股权。在会计方面，我们被视为优巴科技的主要受益人，因此，我们能够根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）将优巴科技的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。然而，可变利益实体结构并不能完全复制对中国境内公司的外国投资，因为我们仅持有可变利益实体50%的股权，且不持有以及可能永远不会持有超过50%的可变利益实体股权。相反，可变利益实体结构为我们提供了与外国投资相关的合同性敞口。由于我们不持有可变利益实体的股权，我们面临中国法律法规解释和适用方面的风险与不确定性，包括通过特殊目的实体在中国境外上市的公司所进行的监管审查，以及可变利益实体协议的有效性和执行。我们同样面临中国政府在此方面可能采取的未来行动所带来的风险与不确定性，这些行动可能禁止可变利益实体结构，这可能导致我们的运营发生重大不利变化，并且我们为出售而注册的所有证券的价值可能大幅贬值或变得毫无价值。截至本招股说明书补充文件的日期，可变利益实体协议尚未在中国法院经过司法检验。 通过VIE结构在中国设立基地并开展所有运营活动，存在法律和运营风险。中国政府针对某些在美国上市的中国公司采取了监管措施，并发表声明，表示将加强对中国公司在海外进行发行和上市活动的监管和控制，例如与可变利益实体使用、数据安全或反垄断相关的事项。我们的中国子公司和VIE均位于中国，并受复杂且不断变化的中华人民共和国法律法规的约束。例如，我们面临在美国发行证券相关的监管风险、网络安全监管以及数据隐私监管。 2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发文件，部署打击证券市场非法活动，促进资本市场高质量发展，要求相关政府部门加强执法和司法领域的跨境监管合作，加强对在海外上市的大陆公司监管，建立和完善中华人民共和国证券法域外适用制度。2023年2月17日，中国证监会（以下简称“证监会”）发布《境内企业境外发行股票或上市管理办法》（以下简称“新境外上市规则”）及五项解释性指南，自2023年3月31日起施行。新境外上市规则要求境内企业根据特定情形向相关政府部门完成申报并披露相关信息，例如发行人申请在海外市场首次公开发行并上市；发行人在已境外上市后进行后续境外证券发行；境内企业通过单一或多次收购、股份互换、股权转移或其他方式寻求其资产在海外直接或间接上市。根据证监会2023年2月17日发布的《关于境内企业境外发行股票或上市有关安排的公告》，对于已完成境外上市或已获得境外证券监管机构或交易所发行或上市批准但未在新规生效前完成发行或上市，且在2023年9月30日前完成发行或上市的公司，将视为现有上市公司，无需进行申报，直至未来进行新的发行。对于已提交发行和上市申请但尚未获得境外证券监管机构或交易所批准的公司，应选择在合理时间内但在发行或上市完成前向证监会进行申报。对于已获得证监会境外上市或发行批准的公司，可在证监会批准有效期内继续推进相关程序，无需另行申报，但如果未在原证监会批准到期前完成发行或上市，则应按照新规进行申报。根据我方中国法律顾问的建议，AllBright律师事务所（“AllBright”），就此事以及我们此前在已发行并上市证券的同一海外市场进行的任何后续发行，均需在发行完成后三个工作日内向证监会提交相关文件。根据新境外上市规则未完成申报，可能导致中国境内公司受到警告和100万至1000万元人民币的罚款，这将对我们业务运营和财务前景产生不利且实质性的影响，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并可能导致我们普通股价值显著下降或该等股票变得毫无价值。如发生新境外上市规则严重违规行为，证监会可对相关责任人实施证券市场禁入。任何构成犯罪的行为，将依法被追究刑事责任。 此外，2021年12月28日，中国网络空间管理局（以下简称“网信办”），联合其他一些中国政府机构，共同发布了修订后的《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效，并取代了2021年7月10日发布的先前草案。修订后的《网络安全审查办法》规定，拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者（以下简称“关键信息基础设施运营者”）以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动数据处理者（以下简称“数据处理者”），应当接受网络安全审查办公室的网络安全审查。此外，拥有至少一百万（1）名用户个人数据的关键信息基础设施运营者和数据处理者，如果计划在国外上市，必须向网络安全审查办公室申请审查。2021年11月14日，网信办发布了《网络数据安全管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《网络数据安全管理办法（征求意见稿）》”）。《网络数据安全管理办法（征求意见稿）》规定，数据处理者应当就某些事件申请网络安全审查，例如，持有大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据的互联网平台运营者的合并、重组、分立，影响或可能影响国家安全；处理超过一百万个人的个人数据的处理者的海外上市；影响或可能影响国家安全的数据处理者的香港上市；其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。 根据 AllBright 的建议，我们并非《网络安全审查办法》中定义的关键信息基础设施运营者（CIIO），但可能被视为从事数据处理活动的数据保护官（DPO）。截至本招股说明书补充文件的日期，我们不认为我们需要根据《网络安全审查办法》和《数据安全法（草案）》申请网络安全审查，因为我们根据《数据安全法（草案）》处理的个人数据不超过一百万名个体，且我们尚未收到任何中国适用政府部门的通知，称我们的中国子公司和可变利益实体可能已开展影响或可能影响国家安全的活动。此外，根据我们的业务模式和发展计划，我们持有的个人数据数量在接下来的两年内不太可能达到一百万的门槛，且我们持有的个人数据不太可能影响国家安全。现有的中国法律法规并未明确要求在证券上市后持有超过一百万用户个人信息的DPO 申请网络安全审查。AllBright 进一步建议我们，如果未来我们达到一百万的门槛，或任何有权政府机构认定我们的数据处理活动可能影响国家安全，我们可能需要接受网络安全审查。如果未来任何时候我们持有的个人信息达到超过一百万用户的门槛，即使根据 AllBright 的建议我们并非被明确要求这样做，我们计划自愿申请网络安全审查。尽管我们相信我们会通过网络安全审查并获得国家市场监督管理总局（CAC）的批准，但如果未能通过此类网络安全审查或未能遵守在网络安全审查中提出的数据隐私和数据安全要求，可能会使我们面临处罚、损害其声誉和品牌，并损害其业务和经营成果。此外，我们可能面临无法继续运营的风险，这可能导致外国投资未来融资的不确定性，或影响其继续在美国证券交易所上市和交易。 中国法律体系的不确定性以及中国法律法规的解释和执行，可能会限制我们和您可获得的法律保护，阻碍我们提供或继续提供证券的能力，对中国业务运营产生重大不利影响，并损害我们的声誉，这还可能进一步导致我们的证券价值显著下降。 我们的审计师，Marcum Asia CPAs LLP（一家总部位于美国的独立注册公共会计师事务所），未被美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）在2021年12月16日作出的决定所涵盖。此外，2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证监会（“CSRC”）和财政部（“MOF”）签署《备忘录》（“备忘录”），就对中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查进行管理。2022年12月15日，PCAOB认定PCAOB能够获得对中国大陆和香港注册的公共会计师事务所进行检查和调查的完全准入权，并投票撤销其先前相反的决定。2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》（“综合拨款法案”）签署成为法律。《综合拨款法案》包含了一项与《外国公司问责法案》（“HFCAA”）相同的条款，该条款将触发HFCAA禁止条款所需的连续未检查年数从三年减少至两年。我们的审计师受美国法律约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合相关专业标准。因此，我们预计截至本招股说明书补充文件的日期，不会被认定为HFCAA下的“委员会认定发行人”。然而，PCAOB是否将继续对中国大陆和香港总部会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查，存在不确定性，并取决于我们及我们的审计师无法控制的若干因素，包括中国当局的立场。预计PCAOB将继续要求对中国大陆和香港总部的会计师事务所进行检查和调查的完全准入权，并自2023年3月起已恢复定期检查。根据HFCAA的规定，PCAOB必须每年对其能够对中国大陆和香港的会计师事务所进行完全检查和调查的能力作出决定。“委员会认定发行人”的可能性以及退市风险可能继续对我们的证券交易价格产生不利影响。如果由于任何一方