Nuwellis Inc美股招股说明书(2026-08-26版)

1,350,217股普通股由卖方股东发售 本招股说明书（“招股说明书”）涉及根据本招股说明书标题“出售股东”（“出售股东”）中列出的出售股东（包括其获准的质押人、受让人、受赠人、转让人或权利继承人）不时进行的发售和再销售，包括其发售高达1,310,890股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），这些股份可在2026年8月3日发行的普通股购买认股权证（“8月认股权证”）行权时发行，该发行根据我们与认股权证中列明的购买者之间的、日期为2026年7月31日的证券购买协议（“8月购买协议”）进行的私募。8月认股权证的行权价格为每股2.59美元。 本招股说明书还涉及在根据与承销商协议（该协议日期为2026年7月31日，承销商为Ladenburg Thalmann& Co.Inc.（“承销商”）或其指定人，日期为2026年8月3日（“8月认股权证”，与8月认股权证一起构成“认股权证”））发行普通股购买认股权证并行使该等认股权证时，不时地提供和转售高达39,327股普通股。8月认股权证与认股权证具有实质相同的条款，不同之处在于8月认股权证的行权价格为每股4.2735美元。 出售股份的股东可以通过多种不同的方式并以不同的价格出售或分配我们的普通股股份。我们将在本招股说明书标题为“分配计划”的部分（第11页开始）提供更多关于出售股份的股东如何出售或分配我们的普通股股份的信息。我们根据本招股说明书不销售任何证券，且不会收到出售股份的股东出售我们的普通股股份所得的任何收益。但是，我们将收到行使任何认股权证时所得的现金。详情请参见“募集资金用途”。 我们已支付或将要支付为出售普通股而办理注册手续所发生的费用及支出。若存在任何与出售我们普通股相关的佣金、折扣、经纪费及类似费用，均由出售股票的股东承担。 我们无法预测认股权证将在何时以及以何种数量（如果有的话）被行权。我们已经支付或将要支付与出售我们的普通股相关的注册费用和支出。若存在任何与出售股票持有人出售我们的普通股相关的佣金、折扣、经纪费及类似费用，均由出售股票持有人承担。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“NUWE”。2026年8月14日，根据纳斯达克报告的我们普通股最后成交价为人均1.31美元。 我们根据美国联邦证券法的规定属于“小型报告公司”，因此选择遵守降低的公众公司报告要求。参见《招股说明书摘要——成为小型报告公司的影响》。本招股说明书符合适用于小型报告公司发行人的要求。 投资我们的普通股涉及高度风险。在做出任何投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书第4页开始的“风险因素”中关于投资我们的普通股的主要风险讨论。 无论是美国证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝批准这些证券，也未对招股说明书的内容充分性或准确性作出认定。任何与此相悖的陈述均属刑事犯罪。 目录 关于本招股说明书 本招股说明书是我们在使用“存续”注册程序向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据该存续注册程序，本招股说明书中所列的售股股东可不时根据本招股说明书第11页开始的“发行计划”部分所述的方式，出售或以其他方式分配其持有的本招股说明书所述的普通股。售股股东出售其普通股的所得款项与我们无关；然而，我们将获得任何七月认股权证行权所收到的现金。您应将本招股说明书与 elsewhere in this prospectus and any applicable prospectus supplement together with the additional information that we incorporate in this prospectus by reference, which we describe under the heading “WhereYou Can Find More Information.” 我们及出售股份的股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制的任何自由写作招股说明书或我们向您提及的任何文件中包含的内容外。我们及出售股份的股东不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任，亦不对此类信息的可靠性提供任何保证。出售股份的股东仅在合法进行此类交易的法律管辖区才提供其普通股的出售，并寻求购买其普通股的报价。 我们亦可能提供招股说明书补充文件或生效后的修订文件，以补充信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或通过引用纳入的信息不同的信息。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在除文件封面上的日期之外的任何日期都是准确的，也不应假定任何通过引用纳入的文件在除其提交日期之外的任何日期都是准确的。您不应将本招股说明书视为在任何未获得授权进行相关普通股要约或募集的司法管辖区内进行的要约或募集。此外，如果进行要约或募集的人员不具备相应资格，或您接收该要约或募集是不合法的，您也不应将本招股说明书视为进行的要约或募集。 在本招股书中，我们经常使用“我们”、“我们”、“我们”、“Nuwellis”、“注册人”以及“公司”等术语来指代Nuwellis, Inc。 本招股书中提到的所有商标或商号均为其各自所有者的财产。为方便起见，本招股书中的商标和商号未使用®和™符号，但此种提及不应被视为任何表明其各自所有者不会在适用法律允许的最大范围内行使其权利的指示。我们无意使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示我们与任何其他公司存在任何关系，或任何其他公司对我们的认可或赞助。 目录 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的信息，但并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本整份招股说明书以及本说明中引用的其他文件，包括我们的财务报表及相关注释、风险因素部分、“您在哪里可以找到更多信息”部分以及“通过引用纳入的某些文件”部分。 公司概况 我们是一家处于商业阶段的医疗科技公司，致力于通过科学、合作和创新技术改善患有液体潴留疾病患者的生命。公司专注于研发、制造和商业化用于超滤治疗领域的医疗设备，主要市场产品为Aquadex SmartFlow系统（统称为“Aquadex系统”）。Aquadex SmartFlow系统适用于体重20公斤或以上的成人和儿科患者，其液体潴留对医学治疗（包括利尿剂）反应不佳，可用于临时治疗（最长八小时）或延长治疗（对于需要住院的患者，治疗时间超过八小时）。 公司信息 Nuwellis公司于2002年8月22日根据特拉华州法律注册成立。我们于1999年11月通过Sunshine Heart Company Pty Limited开始经营业务，该公司是Nuwellis公司于2020年解散的全资澳大利亚子公司。我们的主要行政办公室位于明尼苏达州伊登普雷里谷景路12988号，邮编55344，电话号码为(952) 345-4200。我们的网站地址为www.nuwellis.com。我们网站上的信息或可通过该网站访问的信息，不应被视为参照纳入，也不应被视为本招股说明书或其构成一部分的注册声明的一部分。本招股说明书及其构成一部分的注册声明中所有期间的所有股份和每股金额均已追溯调整，以反映我们先前执行的逆向股票拆分，包括最近于2026年6月25日执行的逆向股票拆分。 成为小型报告公司的启示 我们是一家根据《交易所法案》第12b-2条定义的“小型报告公司”，这意味着在我们最近完成的财年，非关联方持有的我们股份的市场价值低于7亿美元，且我们的年营收低于1亿美元。如果满足以下条件中的任意一项：(i)非关联方持有的我们股份的市场价值低于2.5亿美元，或(ii)在我们最近完成的财年，我们的年营收低于1亿美元且非关联方持有的我们股份的市场价值低于7亿美元，我们可能继续被视为小型报告公司。作为小型报告公司，我们可能继续享有适用于小型报告公司的某些披露要求的豁免。具体而言，作为小型报告公司，我们可以在10-K年度报告中选择仅呈现最近两个财年的审计财务报表，并且与新兴成长公司类似，小型报告公司在高管薪酬方面的披露义务有所减少。此外，作为小型报告公司，我们可能继续享受免于遵守《萨班斯-奥克斯利法案》2002年修正案第404条的审计师鉴证要求的例外。如果投资者由于我们选择使用适用于小型报告公司的简化披露规定，而认为我们的普通股吸引力下降，那么我们的普通股可能存在交易市场活跃度较低的情况，且股价可能波动性更大。 除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均基于截至2026年8月7日的3,647,264股普通股，并排除以下内容： 目录 风险因素 投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑下述风险，并结合本招股说明书包含或参照吸收的所有其他信息进行审慎考虑，包括在我们最近完成的财年10-K年度报告中“风险因素”部分讨论的风险和不确定性，以及在2025年12月31日财年结束后的10-Q季度报告中已提交的所有季度报告（截至2026年3月31日和6月30日的10-Q季度报告）中讨论的风险和不确定性，该等信息经参照吸收，以及本招股说明书及我们在《交易所法》下向美国证券交易委员会提交（而非提供）的任何其他文件中的其他信息。参见“您可在何处获取更多信息”和“经参照吸收的某些文件”。我们描述的风险并非我们所面临的所有风险。我们目前尚不知道或认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的经营。如果上述任何风险实际发生，我们的业务、前景、财务状况和经营成果可能受到严重损害。这可能导致我们的普通股市价和认股权证价值下跌，从而造成您全部或部分投资损失。 我们普通股的市场价格不得超过相应的认股权证行权价，且认股权证不得以现金行权。 8月认股权证的单位行权价格为每股2.56美元，PA认股权证的单位行权价格为每股4.2735美元。如果在我们普通股的市场价格在各自行权期间内未超过8月认股权证或PA认股权证的行权价格，则持有这些认股权证的人不太可能以现金行权。因此，我们可能无法从8月认股权证或PA认股权证的行权中获得任何现金收入，这可能会对我们的流动性和资本资源产生不利影响。 大量股东减持股票可能会对本公司普通股的市场价格产生不利影响。 出售股份的股东可能向公开市场出售大量我们的普通股股份。此类出售行为，或此类出售可能发生的认知，可能对本公司普通股的市场价格产生不利影响或增加其波动性。出售股份的股东在出售的时间或数量上不受限制，我们无法预测此类出售可能对本公司普通股的交易价格产生何种影响。 目录 关于前瞻性陈述的特别说明 本招股说明书，以及我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交并经援引纳入的文件，包含根据1933年《证券法》（经修正，简称“《证券法》”）第27A条和1934年《证券交易法》（经修正，简称“《证券交易法》”）中的安全港条款所定义的“前瞻性陈述”。关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述均非历史事实，并可能存在前瞻性不确定性。在某些情况下，您可以通过使用诸如“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“会”、“意图”、“可能”、“或许”、“潜在的”、“打算”、“估计”、“计划”、“寻求”、“预测”、“目标”、“目标”、“持续的”、“正在进行的”、“预期”、“管理层相信”、“我们相信”、“我们意图”或这些术语的否定形式，或其他用于识别关于未来陈述的类似术语来识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均通过参照本招股说明书中讨论的因素，特别是本招股说明书中题为“风险因素”的章节以及我们最新提交的10-K年度报告、我们为截至2026年3月31日和2026年6月30日期间的期间提交的10-Q季度报告以及其他我们不时向SEC提交的文件（均已提交SEC并经援引纳入本文）而全部作出限定。 前瞻性陈述基于管理层当前预期、估计、预测和