Nuwellis Inc 美股 股说手册 (2024 - 12 - 20 版)

NUWELLIS, INC. 出售证券持有人发行的多达 3, 734, 511 股普通股 这份招股说明书涉及不时公开发行和出售至多3,734,511股普通股（每股面值0.0001美元，“普通股”），这些股份可在以下情况下发行：（i）根据2024年11月6日私募发行条款发行的I系列普通股认购权证（“I系列权证”）行权；（ii）根据2024年11月6日私募发行条款发行的II系列普通股认购权证（“II系列权证”）行权；（iii）根据2024年11月6日公司代销商发行的普通股认购权证行权（“代销商权证”）；以及（iv）根据2024年8月26日公司代销商发行的普通股认购权证行权（“8月代销商权证”，与代销商权证一起称为“代销商权证”）。I系列权证和II系列权证是在投资者根据2024年4月30日的认股权证诱因函（“诱因函”）行使他们于2024年4月30日发行的认股权证时，作为考虑因素而发行给投资者的。 我们代表本招股说明书中“发售证券持有人”部分所列的发售证券持有人及其允许的质权人、受让人和继受人，登记其持有的3,734,511股普通股。根据意向函，这些发售证券持有人可能以多种方式、在不同价格下出售或分发我们的普通股股份。我们在本招股说明书“发行计划”部分（从第X页开始）提供了更多关于发售证券持有人如何出售或分发我们普通股股份的信息。16. 我们不会从卖方股东出售普通股股票所得的收益中获得任何收益；然而，我们将从任何系列I认股权、系列II认股权和PA认股权的行使中获得现金收益。我们已经支付或将支付与卖方股东销售普通股股票相关的注册费用。卖方股东将承担所有与他们销售普通股股票相关的佣金、折扣、经纪费和其他类似费用（如有）。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票代码为“NUWE”。截至2024年12月19日，纳斯达克市场上最后报道的普通股交易价格为每股1.00美元。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“较小规模报告公司”，因此选择遵守较小规模公众公司减少后的报告要求。详见“概览——作为较小规模报告公司的影响”。本招股说明书符合较小规模发行人适用的要求。 这份注册声明（以下简称“注册声明”）涉及登记卖方股东出售大量普通股的再销售。公开市场大量普通股的销售，或市场认为持有大量普通股的股东有意出售股份，可能会降低我们普通股的市场价格。 购买我们普通股的股份涉及较高的风险。在作出任何投资决策之前，您应该仔细阅读“风险因素”部分（从第一页开始）中对投资我们普通股股份的风险讨论。6这份招股说明书。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securitiesor passed upon the accuracy or adequacy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书日期为 2024 年 12 月 20 日 TABLE OF CONTENTS TABLE OF CONTENTS TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书 这份 prospectus 是我们向证券交易委员会（SEC）提交的Form S-1注册声明的一部分。根据本 prospectus 中“发行计划”一节第 开始的描述，所命名的 Selling Securityholders 可能不时地出售或以其他方式分发他们提供的普通股股份。16本招股说明书。我们不会从卖方股东出售普通股所得的款项中获得任何收益；然而，我们将从任何系列I认股权、系列II认股权和PA认股权的行使中获得现金收益。您应该将本招股说明书与关于公司、普通股以及财务报表和附注（我们在本招股说明书中通过引用方式纳入更多信息）的更详细信息一起阅读，并结合“何处可获取更多信息”一节中所描述的内容。 我们和卖方证券持有人未授权任何人士向您提供除本募集说明书或任何适用的募集说明书补充文件或我们或其代表准备的自由文件中所包含的信息之外的任何信息，或作出任何陈述。我们和卖方证券持有人不对任何其他信息承担责任，并且无法保证这些信息的可靠性。卖方证券持有人仅在法律规定可以这样做的情况下，提出出售其普通股并寻求购买报价。 我们可能还会提供一份招股说明书补充或注册声明的有效修订版，以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应仅依赖于本招股说明书及其附带的任何招股说明书补充中包含的信息或引用的信息。我们并未授权任何人向您提供与本招股说明书及其附带的任何招股说明书补充中包含或引用的信息不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息在这些文件首页所列日期以外的日期是准确的，也不应假设被引用的任何文件在提交日期以外的日期是准确的。您不应将此招股说明书视为在任何因该等股份的此类要约或邀请在该司法管辖区不被授权而禁止此种要约或邀请的司法管辖区内的要约或邀请。此外，如果您不是合格的接受人，则不应将此招股说明书视为任何股份的要约或邀请。 在本招股说明书中 ， 我们经常使用术语 “我们 ” 、“ 我们的 ” 、 “我们 ” 、“ Nuwelis ” 、 “注册人 ” 和“ 公司 ” 来指代 Nuwelis, Inc. 所有在本招股说明书中提及的商标或品牌名称均为各自所有者的财产。出于方便起见，本招股说明书中的商标和品牌名称未使用®和™符号，但这些参考不应被视为任何表明其所有者将不会根据适用法律行使其实有权利的指示。我们无意通过使用或其他公司品牌的展示来暗示与任何其他公司的关系，或获得其对我们公司的认可或赞助。 TABLE OF CONTENTS 招股说明书摘要 这份摘要 Highlights 了本招股说明书中其他部分包含的信息，但并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在决定投资本公司普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书及其在此文中引用和提及的内容，包括财务报表及相关附注、“风险因素”、“更多信息获取途径”以及“引用某些文件”的相关内容。 公司概况 我们是一家致力于通过科学、合作和创新技术改善因体液过多而受苦患者的医疗科技公司。该公司专注于开发、制造和商业化用于超滤治疗的医疗设备，包括Aquadex FlexFlow®系统和Aquadex SmartFlow®系统（统称为“Aquadex系统”）。Aquadex SmartFlow®系统适用于成人及体重20公斤或以上儿童的临时（最多八小时）或延长（住院患者超过8小时）使用，这些患者的体液过多对医学管理（包括利尿剂）无反应。 公司信息 Nuwellis, Inc. 于2002年8月22日在特拉华州注册成立。我们于1999年11月开始通过Sunshine Heart Company Pty Limited运营我们的业务，Sunshine Heart Company Pty Limited于2020年作为Nuwellis, Inc.的全资澳大利亚子公司解散。我们的普通股于2012年2月16日在纳斯达克开始交易。我们的主要行政办公室位于美国明尼苏达州爱登普赖里市谷景路12988号，电话号码为(952) 345-4200。我们的网址为www.nuwellis.com。根据《1934年证券交易法》（经修订）第13(a)和15(d)节提交或提供的年度报告（表格10-K）、季度报告（表格10-Q）、当前报告（表格8-K）以及对这些报告的修正案将在我们电子提交此类材料后尽快免费发布在我们的网站上。这些报告也可在证券交易委员会（SEC）的网站www.sec.gov上获得。我们网站上的信息或可通过网站访问的信息不纳入并不应被视为本招股说明书补充文件或其中所包含的注册声明的一部分。 成为较小的报告公司的含义 我们是一家根据《证券交易法》第12b-2条定义的小型汇报公司，这意味着最近完成的财政年度中非关联方持有的本公司股份市值低于7亿美元，且年收入低于1亿美元。如果我们满足以下任一条件，我们可能继续作为小型汇报公司：（i）非关联方持有的本公司股份市值低于2.5亿美元；或（ii）最近完成的财政年度年收入低于1亿美元且非关联方持有的本公司股份市值低于7亿美元。作为小型汇报公司，我们可以继续依赖小型汇报公司可用的某些豁免披露要求。具体而言，作为小型汇报公司，我们在年度Form 10-K报告中可以选择只呈现最近两个财政年的审计财务报表，并且与新兴成长公司类似，小型汇报公司可以减少关于高管薪酬的披露义务。此外，作为小型汇报公司，我们可以继续利用对《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节审计师认证要求的豁免。如果投资者因我们选择使用小型汇报公司允许的简化披露而认为我们的普通股吸引力降低，可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，股价波动性也可能增加。 TABLE OF CONTENTS TABLE OF CONTENTS 除另有说明外，本招股说明书中的所有信息基于截至2024年11月8日流通的普通股4,373,968股，并排除以下情况：• 可行使的股票期权3,877股，加权平均行权价格为每股518.86美元；• 可行使的认股权证5,303,264股，加权平均行权价格为每股12.18美元；• 可转换为127股面值为0.0001美元的Series F可转换可赎回优先股（“Series F可转换优先股”）的68,961股普通股；• 可转换为95股面值为0.0001美元的Series J可转换可赎回优先股（“Series J可转换优先股”）的67股普通股；• 于2023年10月在一次最佳努力注册公开发行中发行的1,920份认股权证可行使的23,762股普通股；以及• 为未来发行预留的42,171股普通股用于我们的股权激励计划。 在行使现有期权或认股权证、或转换我们现有的系列F可转换优先股、系列J可转换优先股、或限制性股票单位的归属、或根据我们的股权激励计划进行额外授予的情况下，如果额外发行普通股，则可能会稀释新投资者的权益。本招股说明书和其中包含的部分注册声明中所呈现的所有期间的每股和每份金额均已追溯调整，以反映我们此前已实施的反向股票分割，包括最近一次于2024年6月27日实施的反向股票分割。 风险因素总结我们的业务面临诸多风险。主要因素和不确定性包括但不限于： • 我们运营的历史有限，销售和营销经验不足，可能无法成功增加销售，我们不能保证将产生大量收入或实现盈利。• 自成立以来，我们一直亏损，并预计短期内将继续亏损。至今为止，我们依靠股权融资进行资金支持，尽管我们相信能够成功资助运营，但无法保证这一点或实现盈利。我们需要额外的资金来支持运营至2025年5月31日。如果无法获得额外资金，我们将不得不推迟、缩减或停止运营。这些因素对公司在接下来十二个月内持续作为持续经营实体的能力提出了重大质疑。•我们的近期前景高度依赖单一产品的收入，即Aquadex系统。我们面临着扩大市场接受度的显著挑战，这可能会影响潜在销售额。• 纳斯达克可能将我们的普通股从其交易所摘牌，这可能会限制您对我们证券的交易能力并使我们面临额外的交易限制。• 我们依赖少数客户，某一客户的流失或特定时期订单量减少可能导致收入下降。• 我们缺乏商业制造经验，可能难以生产Aquadex系统的商业规模及相关的组件，或者可能需要依赖第三方进行制造。• 我们依赖第三方供应商，包括单一来源供应商，这使我们容易遭受供应问题和价格波动的影响。• 如果我们无法建立足够的分销、客户服务和技术支持网络，我们将无法有效推广和销售Aquadex系统，销售业绩将受到影响。• 我们面临众多竞争对手，其中一些公司拥有更长的运营历史、更成熟的产品和更大的资源，这可能阻碍我们进一步开拓市场或改善经营成果。• 在我们行业中，寻找合格人员的竞争尤为激烈。如果我们无法留住或招聘关键人员，我们可能无法维持或扩展业务。• 重大的政府监管措施可能导致未预见的延迟，从而影响我们的销售。•