花旗美股招股说明书(2026-08-26版)

此修订重述的定价补充文件编号2026-USNCH33824已提交，旨在修订发布日期。本初步定价补充信息并不完整且可能变更。与这些证券相关的注册声明已提交至证券交易委员会。本初步定价补充信息及 随附的产品补充信息、基础信息补充、招股说明书补充及招股说明书并非出售这些证券的要约，亦非在任何禁止该要约或出售证券的州进行招股。 自2026年8月25日完成之日起生效 2026年8月 中期高级票据，系列N 修订及重述定价补充声明第2026号 - USNCH33824 依据第424(b)(3)条规则提交 注册声明编号 333-293732 和 333-293732-02 花旗全球市场控股公司 自动赎回或有期息股权联结证券，与表现最差的SM®®富国纳斯达克100信托计划、系列1、iShares MSCI新兴市场ETF以及State Street®®SPDR标普500ETF信托计划挂钩，到期日为2029年9月4日 本定价补充要约的证券是由花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）发行的无担保债务证券，并由花旗公司（Citigroup Inc.）提供担保。该证券提供按年化利率支付定期或有票息的潜在机会，若所有票息均得以支付，则产生的收益率将通常高于我们同期限的传统债务证券的收益率。为换取此更高的潜在收益率，您必须愿意接受以下风险：(i) 由于您可能无法收到一个或多个，或任何或有票息支付，因此您的实际收益率可能低于我们同期限的传统债务证券的收益率；(ii) 您在到期时收到的金额可能远低于您证券的票面本金金额，甚至可能为零；以及(iii) 该证券可能在以下指定的首个潜在自动赎回日之前被自动赎回。以上每种风险都将完全取决于以下指定的标的物中表现最差的标的物的表现。 您将面临与每一项基础资产相关的风险，并且任何一项基础资产的不利变动都可能对您产生负面影响。尽管您将对表现最差的基础资产承担下行风险敞口，但您不会收到任何基础资产的股息，也不会参与任何基础资产的价值增长。 证券投资者必须愿意接受：(i) 一种可能流动性有限或无流动性的投资，以及 (ii)若我们及花旗集团（Citigroup Inc.）未能履行义务，则存在无法收到证券项下应得款项的风险。证券的所有付款 均受花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）及花旗集团（Citigroup Inc.）信用风险的影响。 amount:本金 若在某个估值日，表现最差的标的资产的收盘价低于其票息障碍价值，且在随后的某个估值日，该表现最差的标的资产的收盘价高于或等于其票息障碍价值，则对于该随后的估值日，您的或有票息支付将包括所有此前未支付的或有票息（此前未支付金额不计利息）。然而，如果在某个估值日，表现最差的标的资产的收盘价低于其票息障碍价值，并且在随后的每个估值日（直至最终估值日）表现最差的标的资产的收盘价均低于其票息障碍价值，则您将不会收到那些估值日的相关未支付或有票息。 到期付款：若证券在到期前未自动赎回，您将在到期时就您届时持有的每一项证券（除最终或有利息支付外，如适用）收到：§ 若最终估值日表现最差的标的证券的最终基础价值为 大于或等于最终障碍值：1000美元 § 如果最终估值日表现最差的标的最终基础价值低于其最终障碍值：1000美元 + (1000美元 × 最终估值日表现最差的标的的基础回报) 花旗全球市场控股有限公司目前预计，定价日的证券估值价值将至少为每股905.50美元，这将低于发行价。证券的估值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率。这并非CGMI或其他关联方的实际利润指标，也并非CGMI或任何其他人在发行后任何时候可能愿意从您手中购买证券的价格（如有）。请参阅本定价补充说明中的“证券估值”。 (2) 关于证券的分配详情，请参阅本定价补充文件中的“分配补充计划”。除了承销费之外，CGMI及其附属公司还可能从与本次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下跌。请参阅随附招股说明书中的“募集资金用途及对冲”。 投资证券涉及的风险不同于投资传统债务证券所涉及的风险。参见“风险因素摘要”，从第PS-6页开始。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准、拒绝批准或认定该证券，也未确定本定价补充文件及随附的产品补充文件、基础资产补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。您应连同随附的产品补充文件、基础资产补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书一起阅读本定价补充文件，这些文件可通过下方超链接获取：产品补充文件编号EA-04-12，日期为2026年2月25日；基础资产补充文件编号13，日期为2026年2月25日；招股说明书补充文件和招股说明书，每份日期均为2026年2月25日。该证券并非银行存款，未受美国联邦存款保险公司或其他任何政府机构保险或担保，亦非任何银行的债务或担保责任。 补充信息 通用。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书包含重要披露信息，本定价补充说明中未予重复。例如，随附的产品补充说明包含有关如何确定每项标的的收盘价以及市场中断事件及其他与每项标的相关的特定事件发生时可能对证券条款进行的调整等重要信息。随附的标的补充说明包含本定价补充说明中未予重复的关于每项标的的信息。在决定是否投资于证券前，您须结合本定价补充说明一并阅读随附的产品补充说明、标的补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语，在随附的产品补充说明中有定义。 收盘价。“标的”在任何日期的“收盘价”是指该标的在该日期的收盘股价，如随附的产品补充文件所述。“标的股票”是指其分别在美国全国性证券交易所交易的股票。有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件。 假设示例 下文第一部分的示例说明了如何确定或有利息票是否会支付（以及是否支付任何先前未支付的或有利息票款项）以及证券是否会因估值日也是潜在自动赎回日而在之后自动被赎回。下文第二部分的示例说明了在证券未于到期前自动赎回的情况下，如何确定证券的到期付款。这些示例仅为说明目的，并未涵盖所有可能结果，也不构成对证券可能作出的任何付款的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映标的的实际初始基础值、息票障碍值或最终障碍值。关于每项标的的实际初始基础值、息票障碍值和最终障碍值，请参阅本定价补充说明的封面。我们使用这些假设值而非实际值是为了简化计算并帮助理解这些证券如何运作。但是您应该理解，证券的实际支付将根据每项标的的实际初始基础值、息票障碍值和最终障碍值计算，而非下方所示的假设值。为便于分析，下方数字已作四舍五入。 以下三个假设性示例说明了如何确定或有票息是否将被支付，以及证券是否将在一个假设的估值日（该日也是一个潜在的自动赎回日）之后自动赎回，假设该假设估值日的标的资产收盘价如下所示。 SM示例2：在假设评估日期#2，安本QQQ信托，系列1的基础回报率最低，因此，在假设评估日期表现最差。在此情况下，假设评估日期表现最差的基础资产的收盘价值低于其息票障碍价值。结果，投资者 相关或有债权支付日将不会收到任何款项，且证券不会自动赎回。 若在估值日，表现最差的标的证券的收盘价低于其票息门槛价值，则投资者在估值日后将不会在随后的或有票息支付日收到或有票息。或有票息是否在估值日后支付，完全取决于该估值日表现最差的标的证券的收盘价。 ® ® ® 示例 3：在假设估值日 #3，State Street SPDR 标普 500 ETF 信托的标的资产回报率最低，因此在该假设估值日表现最差。在此情况下，假设估值日表现最差的标的资产的收盘价值大于其票息障碍价值和初始标的资产价值。结果，这些证券将在相关的或有票息支付日自动赎回，赎回金额为 1,000.00 美元加上相关的或有票息支付额，以及任何先前未支付的或有票息支付额。由于在假设估值日 #2 没有收到任何或有票息支付，证券持有人也将在相关的或有票息支付日收到先前未支付的或有票息支付额。 如果假设的估值日并非潜在的自动赎回日，则证券不会在相关的或有票息支付日自动赎回。 假设性到期证券付款示例 接下来的三个假设例子说明了在证券到期时计算支付金额，假设证券在此之前未被自动赎回，且标的物的最终基础价值如下所示。 ® ® ® 例子5：在最终估值日，State Street SPDR S&P 500 ETF Trust的标的资产回报率最低，因此是当日表现最差的标的资产。在此情况下，当日表现最差的标的资产的最终标的资产价值低于其最终障碍价值。据此，在到期时，您将获得按以下方式计算的每项证券的支付额： 到期付款 = 1,000.00 美元 + (1,000.00 美元 × 最终估值日表现最差的标的资产的基础回报率) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -70.00%) = $1,000.00 + -$700.00 = $300.00 在此情况下，由于在最终估值日表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍价值，您将损失证券投资的大部分。此外，由于在最终估值日表现最差的标的资产的最终内在价值低于其票息障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 SM示例6：在最终估值日，安本QQQ信托计划系列1的基础回报率最低，因此是当日表现最差的基础资产。在此情况下，当日表现最差的基础资产的最终基础价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到按以下方式计算的单个证券的付款： 到期付款 = 1,000.00 美元 + (1,000.00 美元 × 最终估值日表现最差的标的资产的基础回报率) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%) = $1,000.00 + -$800.00 = $200.00 在此情况下，由于在最终估值日表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍价值，您将损失证券投资的大部分。此外，由于在最终估值日表现最差的标的资产的最终内在价值低于其票息障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 有可能，在最差标的的每个估值日收盘价低于其票息障碍价，并在最终估值日低于其最终障碍价，从而导致您在证券存续期内（包括任何未付的或有票息）不会收到任何或有票息支付，并且您在到期时收到的证券本金金额将远低于其票面金额，甚至可能分文不收。 风险因素摘要 投资于此类证券的风险显著高于投资于传统债务证券。此类证券面临与传统债务证券（由花旗公司担保）投资相关的所有风险，包括我们及花旗公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也面临与每一项基础资产相关的风险。因此，此类证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。就投资此类证券的风险以及根据您的具体情况判断此类证券的适宜性，您应当咨询您自己的财务、税务和法律顾问。 以下是投资者在投资证券时需注意的某些关键风险因素。您应将本摘要与包含在随附产品补充材料第 EA-7 页开始的“与证券相关的风险因素”部分中关于投资证券的更详细描述一起阅读。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充材料中包含的风险因素，以及随附招股说明书中引用的文件中的风险因素，包括花旗集团（Citigroup Inc.）最新的 10-K 格式年度报告及任何后续的 10-Q 格式季度报告，这些文件更普遍地描述了与花旗集团业务相关的风险。 您可能损失您投资的大部分或全部。与传统的债务证券不同，这些证券并非在所有情况下都提供偿还到期时约定的本金。如果这些证券在到期前未被自动赎回，您在到期时的支付将取决于最终估值日表现最差的标的资产最终价值。如果最终估值日表现最差的标的资产的最终价值低于其最终障碍价值，您将损失您证券约定本金1%，对于最终估值日表现最差的标的资产从其初始价值下跌的每一1%，均按此比例损失。这些证券在到期时没有最低支付额，您可能损