优品车美股招股说明书(2026-08-26版)

招股说明书补充文件（截至2026年6月5日的招股说明书） U Power Limited 2778507股A类普通股由出售股东提供 本招股说明书补充文件修订并补充了日期为2026年6月5日的招股说明书（以下简称“招股说明书”），涉及在一种或多种发售中不时发售及出售高达2,778,507股U Power Limited A类普通股（以下简称“A类普通股”），由本招股说明书补充文件中指明的出售股东（以下简称“出售股东”）进行。具体而言，本招股说明书补充文件修订并补充了招股说明书中“出售股东”部分所载的信息。本招股说明书补充文件中未另行定义的已大写术语具有招股说明书中赋予其的含义。 您应在投资我司A类普通股之前，仔细阅读本招股说明书补充文件，并与招股说明书（包括其中引用的文件）以及招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“引用文件”部分所描述的补充信息一并阅读。本招股说明书补充文件不得与招股说明书分开交付或使用。如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致，您应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“UCAR”。2026年8月25日，该类普通股在纳斯达克资本市场的最后成交价格为0.5909美元。 投资我们的A股普通股涉及风险。在决定投资我们的A股普通股之前，您应仔细阅读招股说明书第17页“风险因素”中所述的风险，以及招股说明书中包含或通过引用纳入的任何其他信息，或任何随附的招股说明书补充信息。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或否定这些证券，也未对本次招股说明书补充文件或招股说明书本身的充分性或准确性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 2026年8月26日日期的招股说明书补充文件 股东出售 我们拟注册登记卖方股东持有的总计2,778,507股A类普通股，具体明细见下表。卖方股东出售A类普通股的所得款项与我们会无任何关联。卖方股东持有的A类普通股是根据证券法下依据其颁布的S条例获得的免注册发行。除A类普通股的持股外，在过去三年中，卖方股东与我们会无任何重大关系。 出售股东持有的A类普通股正办理登记，以允许这些证券的公开二级交易，且根据招股说明书中的“分配计划”所述，出售股东可不时将这些A类普通股提供给他人再销售。 下表列明：(a) 每位出售股东在公司担任的职务；(b) 每位出售股东截至本招股说明书签署日的A类普通股持股数量；(c) 每位出售股东根据本招股说明书可从时间到时间出售的A类普通股数量，无论其是否有此当前意向；(d) 假设自本招股说明书签署日起该出售股东未发生A类普通股所有权其他变化，且其根据本招股说明书出售所有可能出售的股份后，实际拥有的A类普通股数量。除非另有说明，实际持股为直接持股，所示人员拥有唯一的投票权和投资权。 下表中包含的个人姓名并不构成承认该个人为公司的“关联方”。 根据本表之目的，实际持股比例依据《交易所法案》第13d-3条颁布之规定确定，并涵盖就该等股份而言的投票权及投资权。在计算特定个人或群体的持股百分比或股权投票百分比时，该个人或群体的已发行A类普通股数量包括其持有且可在六十日内行权的未发行股份，例如期权、认股权证、权利或转换特权，但这些股份不被视为由任何其他个人或群体持有。 截至2026年5月28日，所适用的持股比例和投票权比例是基于35,461,948股已发行在外的A类普通股与36,805股已发行在外的B类普通股的总和计算的。 由于（a）每名出售股东可能在本招股说明书所述发售中出售其持有的全部或部分A类普通股，（b）A类普通股的发售并非基于包销基础进行，以及（c）出售股东可能不时从市场上购买更多A类普通股，在本栏目的目的下，我们假定根据本招股说明书发售的所有A类普通股均已售出，且出售股东不会购买任何额外的A类普通股。 （2）对于本列所包含的每一个人或每一组，其投票权百分比的计算方法是将该人或该组实际拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股合并计算的投票权。就普通股有投票权的事项而言，每一A类普通股有权投票一票，每一B类普通股有权投票一百票，并作为同一类别共同投票。每一B类普通股可由其持有人在任何时间转换为一股A类普通股。在任何情况下，A类普通股均不可转换为B类普通股。 (3) 国富氢能（香港）发展有限公司是一家在香港注册成立的、由平王全资拥有的公司。国富氢能（香港）发展有限公司及平王的营业地址均为香港哈密尔顿街12号美国银行大厦29楼2910室。 (4) 功勋财富中心投资公司注册于英属维尔京群岛，并由陈志昌全资拥有。功勋财富中心投资公司与陈志昌的业务地址为：OMC律师楼，英属维尔京群岛托尔托拉岛威克汉姆 cay 1号，罗德镇。 (5) Jie Liu的商务地址是中国上海市长宁区哈密路1713号B5。 (6)王博的商务地址是：新界百喜道香港花园大厦2座17楼H室。 (7) 文仲梁的商务地址是：香港九龙海辉道18号银海大厦3座26楼A室。 公司可根据美国证券交易委员会（SEC）的规则要求，不时补充本招股说明书，以包含有关出售股东或任何新出售股东之证券所有权、拟再次出售之证券数量，以及出售股东在过去三年内与本公司或其任何前身或关联方担任之职务、职务、或其他重大关系等信息。 U Power Limited 2778507股A类普通股由出售股东提供 U Power Limited hereby files this prospectus to cover the offer and resale by certain selling shareholders described herein (collectively, the “Selling Shareholders”) of up to a total of 2,778,507 Class A ordinary shares, par value $0.0001 per share (the “Class A Ordinary Shares”). The Selling Shareholders may, from time to time, sell, transfer, or otherwise dispose of any or all of their Class A Ordinary Shares on any stock exchange, market, or trading facility wherethe Class A Ordinary Shares are traded or in private transactions. Such dispositions may be made at fixed prices, at the prevailing market prices at the time of sale, at prices related to the prevailing market price, at varying prices determined at the time of sale, or at negotiated prices. 我们将不会获得出售股东出售或处置A类普通股所产生的任何收益，但我们将承担与出售股东拟出售的A类普通股注册相关的所有成本、费用和支出。如果存在任何与通过本招股说明书重新出售的A类普通股出售相关的佣金和折扣，出售股东将承担所有此类佣金和折扣。有关出售股东以及他们可能提供或出售A类普通股的时间和方式的信息，请参阅“出售股东”和“分配计划”。 我们的授权股本为50,000美元，分为500,000,000股，其中包括：(i) 399,941,181.2股A类普通股，以及(ii) 100,058,818.8股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”）。截至本招股说明书签署之日，已发行在外的A类普通股为25,705,848股，B类普通股为36,805股。A类普通股和B类普通股的持有人享有同等权利，但投票权和转换权除外。对于需要全体股东投票的事项，每位A类普通股持有人就每一股A类普通股享有投票权，每位B类普通股持有人就每一股B类普通股享有100票投票权。A类普通股不可转换为任何其他类别的股份。B类普通股可在发行后随时由持有人选择转换为A类普通股，且每一股B类普通股可转换为一股A类普通股。 我们的A类普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为“UCAR”。2026年5月27日，我们A类普通股在纳斯达克的最后成交价格为每股1.45美元。 投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，请阅读本招股说明书第17页开始的“风险因素”部分，以及我们最新年度报告20-F表格（“2025年度报告”）中列出的风险因素、本文件中引用的其他报告，以及在“风险因素”标题下的适用招股说明书补充文件。 我们并非一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家自身无实质性运营的控股公司，我们通过在中国人民共和国内（“中国”）设立的运营实体开展业务。因此，我们的公司结构对投资者构成了独特的风险。我们的A类普通股股东并不直接拥有我们中国运营子公司的任何股权利益，而是将拥有一家开曼群岛控股公司的股票。中国监管机构可能介入或影响我们中国运营子公司的运营，包括不允许我们的公司结构，这可能导致我们的运营发生重大变化和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。参见“第3项。关键信息——D.风险因素——与在中国从事业务相关的风险——中国政府采取的任何行动，包括任何决定介入或影响运营实体的运营或对海外进行的证券发行或中国境内发行人的外国投资施加控制，可能导致我们对中国运营实体的运营进行重大变化，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值显著下降或变得毫无价值。” 我们因在中国设立机构并开展大部分业务而面临法律和运营风险。这些风险可能导致我们的业务发生重大变化，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能使此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。 此外，自2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要体现在以下三个方面：（1）设立国家反垄断局；（2）修订并颁布反垄断法律法规，包括《反垄断法》（草案于2021年10月23日公布征求公众意见、于2022年6月24日颁布的新修订《反垄断法》，自2022年8月1日起施行）、《各行业反垄断指南》以及《公平竞争审查实施细则》；（3）扩大反垄断执法范围，针对互联网公司和大型企业。截至本招股说明书签署之日，中国政府近期有关反垄断问题的声明和监管行动尚未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力，因为公司及其中国运营实体均未从事上述声明或监管行动所针对的垄断行为。 2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布《境内企业境外证券发行与上市管理办法（试行）》（以下简称“试行办法”）及五项配套指引，该等试行办法及指引于2023年3月31日起施行。试行办法采用注册制，规范了境内企业直接或间接境外发行上市的行为。根据试行办法，拟直接或间接境外发行上市的境内企业，应在提交上市申请及后续修改后三个工作日内履行注册程序，并向证监会报告相关信息。根据证监会发布的《境内企业境外证券发行与上市注册管理办法》（以下简称“证监会通知”），在试行办法施行日（即2023年3月31日）前已境外上市的企业，应被视为存量发行人（以下简称“存量发行人”）。存量发行人无需立即完成注册程序；但是，存量发行人将在后续发行时需要向证监会进行注册。我方中国律师事务所以广韬律师事务所（Guantao Law Firm）建议，鉴于我方于2023年3月31日前已获得美国证券交易委员会（以下简称“美国证券交易委员会”）及纳斯达克股票市场公司（以下简称“纳斯达克”）的批准，可在纳斯达克资本市场发行并上市我方股票，且我方于2023年4月24日完成了首次公开发行，