优品车美股招股说明书(2023-12-06版)

U 电力有限公司 直至10,000,000单位（每个单位包含一股普通股、一股购买一股普通股的A系列认股权证以及一股购买一股普通股的B系列认股权证） A 系列认股权证标的为 10, 000, 000 股普通股 ， B 系列认股权证标的为 10, 000, 000 股普通股 我们将在尽力发行的基础上，最多发行10,000,000单位（“单位”），每个单位由一家名为U PowerLimited的公司的一股面值为0.0000001美元的普通股（“普通股”）、一股认股权证购买一股普通股（每份认股权证，称为“A系列认股权证”，全部称为“A系列认股权证”）和一股认股权证购买一股普通股（每份认股权证，称为“B系列认股权证”，全部称为“B系列认股权证”，与A系列认股权证一起，称为“认股权证”）组成，发行价格为每个单位1.20美元。根据A系列认股权证行使的每一股普通股将具有每股1.20美元的行权价格，相当于本发行价格的100%。A系列认股权证的行权价格将在发行日期后的第30个交易日（“重定价日期”）后立即调整为前20个交易日中普通股在交易市场每日加权平均价格（按A系列认股权证定义）的算术平均值的105%。根据B系列认股权证行使的每一股普通股将具有每股1.54美元的行权价格，相当于2023年12月1日普通股的收盘要价。A系列认股权证和B系列认股权证将立即行使，并在原始发行日期后的第五个周年日到期。单位没有单独的权利，并且不会以独立证券的形式进行认证或发行。普通股、A系列认股权证和B系列认股权证可以立即分离并在本次发行中单独发行，但在本次发行中必须一起购买。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“UCAR”。截至2023年12月1日，根据纳斯达克资本市场的报告，我们普通股的收盘交易价格为每普通股1.54美元。目前没有为 warrants建立公开交易市场的既定市场，我们也预计短期内不会形成这样的市场。我们无意将 Units 或 Warrants 上市在任何证券交易所或其他全国认可的交易系统上。由于缺乏活跃的交易市场，warrants的流动性将受到限制。 由于无需设定最低发行金额作为完成本次发行的条件，我们可能无法售出本此发行中全部提供的Units，这可能会显著减少我们收到的募集资金总额，并且在我们未能售出足够数量的Units以实现本招股说明书中概述的商业目标时，投资者将不会获得退款。由于没有设定最低发行金额，投资者可能会处于这样的位置：他们已经投资于我们的公司，但由于对该发行的兴趣不足，我们无法实现我们的目标。此外，即使存在不确定性，我们从销售本此发行提供的Units所得的资金也将立即可供使用，尽管我们无法确定这些资金是否能够有效实施我们的商业计划。有关更多信息，请参阅本招股说明书第11页开始的“风险因素”部分以及我们在截至2022年12月31日的年度报告（20-F表格年度报告）中的第3项关键信息——D. 风险因素部分。我们预计将在2023年12月6日举行闭幕仪式，但若截至2023年12月31日仍未完成闭幕，则本次发行将终止；然而，发行日期可能根据公司和承销商的书面协议延长。 购买我们的证券涉及较高的风险。请参见2022年年度报告中的“风险因素”以及“第3项关键信息——D. 风险因素”，以了解与投资我们的证券相关的应考虑的信息。 我们不是一家在中国运营的公司，而是在开曼群岛注册的控股公司。作为没有实质性自身运营的控股公司，我们通过在中国人民共和国（以下简称“中国”）设立的运营实体开展业务。因此，我们的公司结构对投资者而言具有独特的风险。本招股说明书中拟发行的普通股属于开曼群岛控股公司的股份。持有我们普通股的投资者并不直接拥有我们中国运营子公司的任何股权利益，而是将持有开曼群岛控股公司的股份。中国监管机构可以随时干预或影响我们中国运营子公司的运营，包括不承认我们的公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府可能对境外进行的证券发行以及外国对中国基础发行人进行的投资加强监管和控制，任何此类行动都可能显著限制甚至完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。请参阅《2022年年度报告》第3项重要信息——D. 风险因素——与中国业务相关的风险——任何中国政府的行为，包括决定干预或影响运营实体的运营或对境外进行的证券发行以及外国对中国基础发行人进行的投资行使控制权，都可能导致我们对中国运营实体的运营进行重大调整，可能限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。除非另有说明，本招股说明书及描述我们的运营和合并财务信息时，“我们”、“我们公司”、“本公司”或“我们的”均指U Power Limited，一家开曼群岛控股公司。有关我们公司结构的描述，请参见“公司历史与结构”。 我们的已发行和流通普通股总数为52,500,000股。我们的创始人兼董事会主席贾李先生目前实益拥有约70%，且在此次发行完成后（假设A系列认股权证和B系列认股权证未行使），将继续实益拥有约60.57%的已发行和流通普通股及总投票权。因此，我们是，并将在此次发行完成后继续是根据纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”。作为“受控公司”，我们有权选择不遵守某些公司治理要求。详见“风险因素——与我们的普通股和此次发行相关的风险——在此次发行完成后，我们将继续被视为纳斯达克规则下的‘受控公司’，因此可能依赖豁免某些旨在保护其他公司股东利益的公司治理要求。” 我们是一家根据适用的美国证券法定义的“新兴成长公司”，因此符合减少的上市公司报告要求。请参阅本招股说明书第6页开始的部分以获取更多信息。 我们面临与中国境内及主要运营在中国的风险相关的企业和运营风险。这些风险可能导致我们的业务发生重大变化，甚至完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，从而导致这些证券的价值显著下降或变得毫无价值。最近，中国政府采取了一系列监管措施和声明，旨在规范中国境内的商业活动，包括打击证券市场的非法活动、加强对使用可变利益实体结构的中国上市公司的事前监管，并采取新措施扩大网络安全审查的范围。2021年7月6日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布公告，打击证券市场非法活动并促进资本市场的高质量发展。 以下是中国监管环境中的其他要求，包括但不限于要求相关政府部门加强跨境执法和司法合作的监督、增强对中国在海外上市公司的监督，并建立和完善中国证券法域外适用的体系。2021年11月14日，中国国家互联网信息办公室（以下简称“网信办”）发布了《网络安全审查办法（征求意见稿）》，规定从事可能影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者必须接受中国国家互联网信息办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法（征求意见稿）》，拥有至少一百万用户个人数据或收集可能影响国家安全的数据的数据处理者必须接受中国国家互联网信息办公室的网络安全审查。该征求意见稿的公众意见征集截止日期为2021年12月13日。截至本招股说明书出具之日，《网络安全审查办法（征求意见稿）》尚未全面实施。2021年12月28日，网信办与中华人民共和国其他12个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》要求，拥有至少一百万用户个人信息的在线平台运营商如果计划在外国上市，必须向网信办申请网络安全审查。根据我们的法律顾问国双律师事务所的确认，由于我们不是拥有超过一百万用户个人信息的在线平台运营商，因此根据《网络安全审查办法》我们无需向网信办申请网络安全审查，同样的原因，在《网络安全管理条例（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）如获通过的情况下，我们也无需接受中国国家互联网信息办公室的网络数据安全审查。然而，仍存在不确定性，即《网络安全审查办法》将如何被解释或执行，以及中华人民共和国监管机构，包括网信办，是否可能会制定新的法律、法规、规定或实施细则来补充或解释《网络安全审查办法》。详情请参阅2022年年度报告“第3项 关键信息——D. 风险因素——与中国业务相关的风险——我们可能受到各种关于隐私、数据安全、网络安全和数据保护的中国法律法规的影响”。 (1) 我们同意向 Univest Securities, LLC（“承销商”）支付现金费用，金额为本次发行所筹集的总毛收益的 7%。我们还同意（i）报销承销商的某些费用，金额为 50,000 美元；以及（ii）提供相当于总毛收益 1% 的非计账费用拨款，支付给承销商。有关向承销商支付的补偿详情，请参见“发行计划”。 我们估计，不包括承销商费用在内，本 Offering 的总开支约为 35 万美元。 我们已聘请 Univest Securities, LLC 作为独家配售代理，要求其尽合理努力 solicite 购买由本招股说明书（“证券”）中提议发行的证券的报价。配售代理没有义务从我们这里购买任何单位，或安排买卖特定数量或金额的单位。由于在此次发行中没有最低发行金额的要求作为成交条件，实际发行金额、配售代理的费用以及我们收到的资金（如有），目前尚无法确定，并且可能远低于本招股说明书中上述及全文列出的总最大发行金额。我们同意支付配售代理上述表格中列明的配售代理费用，并向配售代理提供其他某些补偿。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书中的“发行计划”。 neither 证券交易委员会（SEC） nor 任何州的证券委员会 nor 有批准或否决这些证券或确认此募股说明书的充分性和准确性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 招股说明书日期为 2023 年 12 月 4 日 (招股说明书封面自上一页继续。) 此外，自2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要体现在三个方面：（1）成立国家反垄断局；（2）修订并颁布反垄断法律法规，包括《反垄断法》（草案修订版于2021年10月23日向社会公开征求意见；新修订的《反垄断法》于2022年6月24日颁布，并于2022年8月1日起施行），各行业的反垄断指南，以及公平竞争审查制度的实施细则；和（3）扩大对互联网公司和大型企业的反垄断执法。截至本招股说明书出具之日，中国政府近期关于反垄断的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他海外交易所上市的能力，因为本公司及其在中国运营的实体均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。 我们的普通股可能在美国全国证券交易所或场外市场暂停交易，如果美国公众公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board，简称“PCAOB”）确定在过去连续两年内无法对其审计师进行检查或全面调查，则可能会做出此决定。因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券从其上市。2022年12月29日，《加速问责外国公司法案》作为《2023年综合拨款法》的一部分被签署成为法律，该法案对《问责外国公司法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，简称“HFCAA”）进行了修改，将触发HFCAA下禁止措施所需的连续非检查年数从三年减少至两年。我们的审计师为Onestop Assurance PAC。作为在美国公开交易公司的审计师，并且是注册于PCAOB的事务所，其受美国法律约束，根据这些法律规定，PCAOB会定期对其进行检查以评估其遵守适用的职业标准的情况。我们的审计师总部位于新加坡10安森路国际广场13-09号，邮编079903，并且一直接受PCAOB的定期检查，最近一次检查是在2022年。因此，截至本招股说明书日期， 我们的产品不受HFCAA及相关法规的影响。然而，未来可能存在我们的审计师无法接受PCAOB检查的风险。缺乏检查可能导致我们的证券交易被禁止，最终纳斯达克可能会决定将我们的证券从市场摘牌，这可能导致我们证券的价值下降或变得毫无价值。请参见2022年年报中“第3项 关键信息 — D. 风险因素 — 关于在