Decoy Therapeutics Inc美股招股说明书(2026-07-17版)

最多 3,766,500 股普通股 本招股说明书涉及本说明书所载的出售股东（“出售股东”）不时地转售高达3,766,500股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），包括：(i) 592,217股普通股，可在预融资认股权证（“预融资认股权证”）行权时发行；(ii) 2,961,085股普通股，可在基于里程碑的A类认股权证（数量为592,217股）、B类认股权证（数量为1,184,434股）和C类认股权证（数量为1,184,434股）（统称“里程碑认股权证”）行权时发行；(iii) 213,198股普通股，可在向安排代理人和其指定人发行的认股权证（“安排代理人认股权证”）行权时发行（连同预融资认股权证和里程碑认股权证，统称“认股权证”）。我们于2026年6月29日关闭的私募中发行了认股权证，具体描述见“私募部分”。 本招股书项下，我们并不出售任何证券，亦不会收到任何出售股东转让普通股所得的款项。但是，我们将收到权证行权所获得的现金。参见“募集资金用途”。 根据本招股说明书所述的普通股，出售股份的股东可以通过多种不同的方式并以不同的价格出售或以其他方式处置该等股份。参见“发行计划”。我们已同意支付与普通股注册相关的某些费用，并赔偿出售股份的股东承担的某些责任。参见“发行计划”。 我们正根据S-1表格提交注册声明，本招股说明书为其一部分，以履行我们向售股股东所负的合同义务，即保障售股股东能够转售根据认股权证行权而可发行的普通股股份。关于售股股东的更多信息，请参见本招股说明书第14页开始的“售股股东”部分。我们的注册声明并不表示我们或售股股东将发行、要约发行或出售任何普通股股份。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“DCOY”。截至2026年7月8日，我们普通股的最后成交价格为每股5.75美元。 我们根据联邦证券法属于“小型报告公司”，并选择遵守某些减少的公众公司报告要求。参见《招股说明书摘要——成为小型报告公司的影响》。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读本招股说明书第6页开始、题为“风险因素”的部分，以及本招股说明书任何修正案或补充文件的类似标题部分，或本招股说明书引用的其他文件中的类似标题部分所描述的风险和不确定性。 证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书的有效性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书日期为2026年7月17日。 目录 关于本招股说明书页面 1 招股说明书摘要 2 发行情况 4 风险因素 6 对前瞻性陈述的警示 8 资金用途 10 市场信息、发行定价及股息信息 11 私募配售 12 原股东 14 分配计划 17 管理层对公司财务状况及经营成果的讨论与分析 19 业务 19资本股份说明 19 董事会、高级管理人员及公司治理 19 高管薪酬 19 特定主要股东及管理层持股情况及相关股东事项 20特定关系及相关交易及董事独立性问题 20 法律事项 20 专家 20 您可获取更多信息处 20 通过引用包含某些信息 21 关于本招股说明书 本招股说明书是我们在美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的S-1表格注册声明的一部分，其中包含补充文件，以提供关于本招股说明书所述事项的更多详细信息。在做出您的投资决策之前，您应阅读本招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的相关补充文件以及本文件中引用的文件。您应仅依赖本招股说明书及本文件中引用的文件或其任何修正案所提供的信息。 您不应假定本招股说明书包含的信息在载于本文件首页的日期之后任何日期都是准确的，也不应假定我们在本文件中通过引用所包含的任何信息在通过引用所包含的文件的日期之后任何日期是正确的，即使本招股说明书是在较晚的日期交付的，或证券是在较晚的日期出售的。本招股说明书包含或通过引用包含了本文件所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均以其所依据的实际文件为完全限定条件。 我们及出售股份的股东均未授权任何人向您提供不同或额外信息。若有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们及出售股份的股东均未在任何禁止该要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约或进行出售。您应假定本招股说明书及本文件中引用的文件所载信息仅在其各自日期时准确。 除非上下文另有要求，本招股书中“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”、“Decoy”以及类似表述均指Decoy Therapeutics Inc.以及适当时其合并子公司。对“Legacy Decoy”的提及指代根据本说明书中所述合并之前Decoy Therapeutics Inc.的存在状态，而对“Salarius”的提及指代根据本说明书中所述名称变更之前Salarius Pharmaceuticals, Inc.时期的公司。 2025年8月15日，我们提交了关于我们经修订和重述的章程修正案，以实施我们已发行和流通的普通股的1拆15反向股票拆分，该拆分于2025年8月15日生效（我们的普通股自2025年8月18日起按拆分调整后的方式进行交易）。2026年3月5日，我们提交了关于我们经修订和重述的章程修正案，以实施我们已发行和流通的普通股的1拆12反向股票拆分，该拆分于2026年3月6日生效（连同前述内容以及于2024年6月14日实施的1拆8反向股票拆分，“反向股票拆分”）。除非另有说明，本招股说明书中的所有股份数额和每股金额均已根据反向股票拆分进行追溯调整。 招股说明书摘要 本摘要仅列明本招股书其他部分或作为参考引用纳入本招股书中的部分信息。本摘要是完整的，并不包含您在投资本普通股前应考虑的所有信息。您应在作出投资决定前，仔细阅读本招股书全文，包括“风险因素”下的信息，以及我们作为参考引用纳入本招股书中的财务报表及相关注释等其他信息，包括我们截至2025年12月31财年结束的10-K年度报告以及截至2026年3月31季度结束的10-Q季度报告。 概述 我们是一家处于临床前阶段的生物技术公司，专注于通过我们专有的IMP3ACT™平台推进我们的肽偶联药物研发管线。我们的IMP3ACT™平台代表了肽偶联药物发现和制造的范式转变，利用机器学习（“ML”）和人工智能（“AI”）工具以及高速合成技术，快速设计、优化和生产针对严重未满足医疗需求的肽偶联药物。利用我们创新的IMP3ACT™平台，我们旨在构建一个稳健的新型肽偶联药物研发管线，初期将专注于传染病和肿瘤学领域。Decoy IMP³ACT平台正在开发针对呼吸道病毒的Designable Multi-Antivirals（“D-MAV”）候选药物，我们的研发管线还包括两个传统的的小分子临床候选药物：SP-3164（一种靶向蛋白降解剂）和seclidemstat（“SP-2577”，一种靶向蛋白抑制剂）。我们目前没有获得商业化销售的产品，并且尚未通过产品销售产生任何收入。 合并与更名 2026年1月8日前，我们名为Salarius Pharmaceuticals, Inc。根据2025年1月10日签署并经修订的《合并协议》（该协议，下称“合并协议”），Salarius Pharmaceuticals, Inc.的全资子公司与Legacy Decoy合并，Legacy Decoy存续并成为公司的全资子公司（该合并，下称“合并”）。作为合并的一部分，我们向原Legacy Decoy股东及债权人发行了877,709股A类非投票可转换优先股（“A类优先股”）和796,306股B类非投票可转换优先股（“B类优先股”）。A类优先股和B类优先股在获得股东依据纳斯达克规则5635批准转换，且合并公司满足纳斯达克初始上市要求后，方可转换为普通股。2026年1月8日，我们提交了公司名称变更的章程修正案，将公司名称变更为“Decoy Therapeutics Inc.”，此前交易代码为“SLRX”的普通股开始以“DCOY”代码交易。 私人场所 2026年6月26日，我们与一家专注于医疗健康的机构及合格投资者（“购买方”）就一项私募股权融资（“私募配售”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），该协议于2026年6月29日完成，在扣除配售代理费及其他发行费用之前，为我们带来了约350万美元的初始毛收入。在完成时，购买方选择购买预融资认股权证而非普通股，我们向其发行了可购买592,217股普通股的预融资认股权证，以及伴随的里程碑认股权证，可购买总计高达2,961,085股普通股。Curvature Securities, LLC担任私募配售的唯一配售代理，我们向Curvature Securities, LLC及其指定方发行了可购买总计213,198股普通股的配售代理认股权证。我们同意注册该认股权证的再销售 可依据认股权证发行的普通股股份，其注册声明的一部分由本招股说明书构成，正被提交以部分满足该义务。参见“私募”。 公司信息 我们于2014年2月在特拉华州注册成立，名称为Flex Pharma, Inc.。2019年7月，我们的前身与Salarius Pharmaceuticals, LLC合并，并将名称更改为Salarius Pharmaceuticals, Inc.，自2026年1月8日起，我们将名称更改为Decoy Therapeutics Inc.。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯顿霍姆布夫大道2450号X室，邮编77021，电话号码为(713) 913-5608。我们的网站地址为www.decoytx.com。我们网站上的信息或通过我们网站可获取的信息不包含在本招股说明书中。 成为一家小型报告公司的启示 根据1934年《证券交易法》（经修订）（以下简称“《交易法》”）第12b-2条的定义，我们是一家“小型报告公司”。我们可以利用小型报告公司可享有的某些比例缩减的披露要求，包括仅提交两年经审计的财务报表以及减少高管薪酬披露。我们将保持小型报告公司身份，直至（i）非关联方持有的我们普通股的市场价值达到2.5亿美元或以上，该价值以我们最近完成的第二个财政季度最后一个营业日为计算基准；或（ii）在我们最近完成的财政年度中，我们的年营业收入达到1亿美元或以上，且非关联方持有的我们普通股的市场价值达到7亿美元或以上，该价值以我们最近完成的第二个财政季度最后一个营业日为计算基准。 本次发行后拟流通的普通股股份数量基于2026年6月9日的531,968股流通普通股，并 excludes 390,604股可转换股。 我们未偿付的A类优先股和B类优先股（其转换仍需遵守纳斯达克上市规则5635并满足适用的纳斯达克首次上市要求），以及在我们其他未偿付的认股权证和期权行权时可以发行的普通股。 除另有说明外，本次发行后我们普通股的发行在外股份数量基于2026年6月9日的531,968股普通股，且不使我们的已发行未表决权A类可转换优先股或已发行未表决权B类可转换优先股发生效力，除非且直至我们的股东根据纳斯达克上市规则第5635条批准此类转换，并且公司满足了适用的纳斯达克初始上市要求，这些优先股才可转换为普通股。截至2026年6月9日，若获得此类批准，A类优先股和B类优先股的已发行和预留股份将可转换成总共390,604股普通股。本次发行后发行在外普通股的股份数量不包括： • 我们未转换的优先股（包括已发行在外的A类优先股和B类优先股）可转换发行的390,604股普通股，该转换仍受纳斯达克上市规则5635项下股东批准及满足相关纳斯达克初始上市要求的约束；•截至2026年3月31日未行权的在册认股权证可发行的932,991股普通股（不包括私募配售中发行的认股权证），其加权平均行权价格为每股26.06美元；• 截至2026年3月31日根据我们的股权激励计划未行权的在册股票期权可发行的13,723股普通股，其加权平均行权价格为每股480.70美元；•为我们2026年股权激励计划预留的91,667股普通股，用于