CERo Therapeutics Holdings Inc. 美股招股说明书（2026年7月17日版）

根据第424(b)(3)条规则提交 注册号 333-291984 招股说明书补充文件第14号致2025年12月5日招股说明书，及根据2025年12月19日招 股说明书补充公告第1号、2026年1月8日招股说明书补充公告第2号、2026年2月3日招股说明书补充公告第3号、2026年2月4日招股说明书补充公告第4号、2026年2月20日招股说明书补充公告第5号、2026年3月11日招股说明书补充公告第6号、2026年4月14日招股说明书补充公告第7号、2026年4月15日招股说明书补充公告第8号、2026年5月1日招股说明书补充公告第9号、2026年5月1日招股说明书补充公告第10号、2026年5月15日招股说明书补充公告第11号、2026年5月29日招股说明书补充公告第12号及2026年6月26日招股说明书补充公告第13号补充的招股说明书。 赛洛治疗控股公司 729,596,950股普通股 本招股说明书补充文件第14号（以下简称“本补充文件”）修订并补充了2025年12月5日日期的招股说明书（以下简称“招股说明书”，可能不时进行补充或修订），该招股说明书构成我们S-1注册声明（注册声明编号333-291984）的一部分。本补充文件的提交是为了更新和补充招股说明书中包含或通过引用纳入的信息，以纳入随附的8-K表格临时报告（以下简称“8-K表格”）中包含的信息，该8-K表格于2026年7月17日提交给美国证券交易委员会（以下简称“美国证券交易委员会”）（以下简称“8-K表格”）。因此，我们将8-K表格随附于本补充文件。 本招股说明书补充文件更新并补充招股说明书中的信息，若缺少该招股说明书则不完整，且除与招股说明书（包括其任何修正或补充）一并交付或使用外，不得单独交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，若招股说明书与本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致，应以本招股说明书补充文件为准。 我们的普通股在OTCQB上市交易，股票代码为“CERO”，我们的公开认股权证在OTCID上市交易，认股权证代码为“CEROW”。截至2026年7月16日，根据OTCQB报告的我们的普通股最后报价价格为每股0.0115美元，根据OTCID报告的我们的公开认股权证最后报价价格为每份0.0048美元。 根据相关联邦证券法律，我们是一家“成长型新兴公司”，并将受到较宽松的上市公司报告要求。 投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书第8页开始的“风险因素”中关于投资我们证券风险的讨论。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决根据招股说明书发行的证券，也未确定招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2026年7月17日。 若《8-K表格》的提交旨在同时满足注册人的提交义务，请勾选下方相应方框。根据下列任何一款规定： ☐☐☐☐根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）的规定而进行的书面通信根据交易所法案（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条的规定征集材料根据交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)）第14d-2(b)条规定的，开业前沟通。根据交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)条规定的，开业前沟通。 根据第12(b)条法案注册的证券： 请勾选表示该注册人是否属于1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条定义的新兴成长公司。 若为新兴成长型公司，请勾选表示注册人已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延期过渡期。☐ 第一项. 01 进入一项实质性最终协议 2026年7月14日，特拉华州公司（以下简称“公司”）与SRX Global Inc.（原名为SRx Health Solutions, Inc.，以下简称“出借人”）签署了一份第二份修订和重述的本票（以下简称“本票”），该本票对公司在2026年5月23日向出借人出具的本票（以下简称“原本票”）进行全部修订和重述。根据本票，公司可在此项协议项下不时借款，最高累计金额不超过2,085,200美元（以下简称“最高借款金额”）。在最高借款金额中，750,000美元根据原本票提供资金，另外663,600美元于2026年6月23日提供资金，另外671,600美元于2026年7月14日提供资金。本票按年利率10%计息，于2027年5月28日到期，并可转换为公司普通股，面值每股0.0001美元（以下简称“普通股”）。在本票发行后，出借人有权选择将全部或部分未偿还的应计未付本金和利息转换为普通股，转换价格为以下两者中较低者：(i) 0.05美元，或 (ii) 出借人要求转换之日起前20（二十）个日内5（五）个最低日内交易价格平均值的80%，除非双方另行协商修改，并受特定调整和限制，包括4.99%的持股比例限制。 根据该备忘录的条款，该公司应准备并向美国证券交易委员会（“美国证监会”）提交一份S-1表格或S-3表格的注册声明，该声明涵盖在备忘录转换时可发行的全部普通股的再销售。 该票据的发行是基于1933年证券法第4(a)(2)条（经修订）（以下简称“证券法”）及其项下的第506(b)条所提供的注册豁免。该票据及可依其转换而发行的普通股未根据证券法进行注册，如在未注册或无适用注册豁免的情况下，不得在美国进行发售或出售。 上述关于票据的描述，应参照该文件的全文进行整体限定，该文件的副本已存档。作为本8-K表格当前报告的附件4.1，并经援引纳入本文。 第二项。02.03 创立注册人的一项直接财务义务或表外安排项下的义务。 本报告8-K表格第1.01项中载明的信息，通过引用方式纳入本第2.03项。 第三项。02 未登记的股权证券销售。 本报告8-K表格第1.01项中所述信息经引用纳入本第3.02项。票据的发行是基于证券法第4(a)(2)条提供的豁免，该豁免适用于不涉及公开要约的证券的发售。公司依据证券法第4(a)(2)条发行票据，是基于以下因素：(a)票据的发行是由我们进行的独立私人交易，不涉及公开要约；(b)贷款人是合格投资者；(c)公司在发行过程中未进行普遍招股或广告；(d)贷款人表示，除其他事项外，其购买证券仅出于投资目的而非分销目的，已收到关于公司的必要信息以做出明智的投资决策，且贷款人能够评估其投资的优劣和风险。经票据转换可发行的普通股将依据证券法第3(a)(9)条或第4(a)(2)条提供的注册豁免发行。 第九条之零一财务报表及附件 (d) 展品 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式导致本报告签署于其由本签署人正式授权。 Dated: July 17, 2026 图4.1 本展品中包含的某些信息，以[***]标记，已被排除，因为注册人已确定该信息既非实质性，也属于注册人视为私人或机密的信息类型。 此处所代表的任何证券均未根据1933年证券法（以下简称“1933年法案”）或任何美国州证券法进行注册。除非已根据1933年法案的规定进行注册，否则这些证券不得在美国（按本定义界定）直接或间接地发售或出售，也不得向美国人士发售或出售，除非是根据1933年法案的S条例的规定、根据有效的1933年法案注册声明、根据可用的豁免或涉及受1933年法案注册要求约束的交易，并且在每种情况下均仅根据适用的州证券法的规定。此外，涉及这些证券的套期保值交易，除非符合1933年法案的规定，否则不得进行。“美国”和“美国人士”的定义依照1933年法案的S条例规定。 收讫价值，根据本文件规定，CERo Therapeutics Holdings, Inc.（以下简称“借款人”）或（以下简称“公司”），其营业地址为201 Haskins Way, Suite 230, South San Francisco, CA 94080，承诺支付给SRX Global Inc（原名为SRx Health Solutions, Inc.）（以下简称“出借人），其办公室位于801 US Highway 1, North Palm Beach, Florida, 33408，或出借人以书面形式指定之其他地点，以下所附网格表作为第I号附表所证明的，根据本合同项下未偿还贷款金额（以下简称“贷款”）的本金总额。本票据修正并重述了借款人于2026年5月28日向出借人发行的某些可转换网格本票（以下简称“原票据”）的全部内容。 1.网格的最终性。本票据所代表的贷款，在期间内，出借人应根据本协议不时向借款人提供贷款，累计总额不超过2,085,200.00美元（贰佰零捌万伍仟贰佰美元）（“最高贷款金额”），该贷款已按照第一附表所述方式提供资金，包括670,600.00美元应于本协议日期提供资金（“资金提供日”）。除明显错误外，网格应构成所有贷款和本金偿还金额及日期的最终证明，就贷款而言。 2.提款；第一附表。贷款人应于提款日向借款人提款金额670,600.00美元。在本据项下任何分期款项交付给借款人时，借款人特此授权贷款人，无需借款人、本据任何背书人或保证人采取任何进一步行动，即可进入并记录于附于本据后的第一附表中，本据项下所发放的贷款金额以及本金每一笔偿还款项。如应计利息未于到期日支付，贷款人有权并应指示将该项利息金额作为贷款记入第一附表。在该附表中记入贷款应被视为该记入贷款及其条件的表面证据和推定证据。然而，贷款人未作记入，不应限制或以其他方式影响贷款人支付贷款本金金额的义务，或借款人或本据任何背书人或保证人关于该贷款的义务。每一笔贷款的款项应按附于本据后的第二附表所述用途使用。 3.利息。本票据在任何时间未偿还的主债余额，如反映在第一附表上，应按每年10%的利率计收利息。利息应按未偿还余额实际经过的天数，以365天为计算基础。利息应自产生之日起累积，并在到期日以现金、支票或电汇方式支付，支付时使用的货币应为美利坚合众国货币，该货币应为债务支付的法定货币；或贷款人可以选择收取借款人普通股作为利息，每股面值0.001美元（“普通股”），与第5节的规定一致。本条款不得解释为要求借款人支付高于现行法律允许的利率的利息。如果借款人支付的任何利息或其他费用导致支付超过适用法律规定的法定最高利率，则借款人支付的所有超额部分应自动冲抵并减少贷款余额，或经借款人选择，予以退还。如果本票据已全部偿还，则应根据前述句子计算额外的利息金额，并由借款人立即支付，连同该额外利息金额自产生之日起至支付日的利息，利率按本票据当时的利率计算。 第四条 放弃。借款人特此放弃与本票据的交付、接受、履行及执行相关的提示、要求、通知、抗辩以及所有其他要求与通知，并同意无需通知即延长付款或宽限或其他宽大处理的时间。出借人行使本协议项下任何权利或救济的任何延迟或疏忽均不构成对该等权利或救济的放弃。出借人在要求后接受任何付款不应被视为对该要求的放弃。一次放弃不应妨碍或构成对未来任何此类权利或救济的放弃。 5.转换。在不违反下文定义的所有权限制的前提下，出借人有权选择，在本票据发行后任何时间，将全部或部分未偿还的本金和应计未付利息转换为普通股，每股转换价格等于（i）0.05美元（“底价”）和（ii）前二十（20）日内该票据转换日之前五个（5）个最低日内交易价格平均值中较低者两者中的较低者，除非双方另行协商修改（“转换价格”）。本票据转换成的普通股在本协议中称为转换股（“转换股”）；但若根据上述计算得出的转换价格低于底价，出借人同意此处以底价作为转换价格。尽管有前述规定，若转换股实际发行时转换价格低于底价，则借款人应向出借人支付一笔现金，金额等于（i）（x）假设转换价格为前述句中第（ii）款确定的价（“假定转换价格”），在假定转换价格等于转换部分票据转换可发行的转换股数量减去（y）在底价下实际发行的转换股数量乘以（ii）假定转换价格之积。仅作举例说明，若上述定义中转换价格第（ii）款的适用结果