Neuphoria Therapeutics Inc 美股招股说明书 (2025 - 02 - 12 版)

Up to $3,592,560 普通股 这份 Prospectus 补充文件第 2 号修正案（以下简称“本修正案”）修订并更新了我们于 2025 年 1 月 6 日提交给证券交易委员会作为注册声明（表 S-3，文件编号 333-283306）一部分的部分 Prospectus 补充文件。本修正案应与 Prospectus 补充文件及其附带的 2025 年 1 月 6 日的 Prospectus（以下简称“Prospectus”）一起阅读，并随本修正案一同交付。本修正案仅修订和/或更新了本修正案中列明的 Prospectus 补充文件的部分；其余部分保持不变。本修正案不完整，且仅在与 Prospectus 补充文件及其后续修订或补充文件一并使用时才可交付或使用。 我们于2024年11月18日与H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称Wainwright）签订了场外定期发行协议，或销售协议。根据该协议（经修订），我们可以在遵守并按照Form S-3第I.B.6项指令（如在 Prospectus Supplement 的第1次修订中所述）的情况下，不时通过Wainwright（作为销售代理）出售最高可达3,592,560美元等值的普通股。 按照本招股说明书（经修订）销售的普通股（如有），可能通过根据《1933年证券法》（经修订）第415(a)(4)条制定的“视同即日发售”的规定被认定为可采用任何合法允许的方法进行销售。Wainwright可采用任何合法允许的方法，根据《1933年证券法》（经修订）第415(a)(4)条制定的“视同即日发售”的规定进行我们的普通股销售。Wainwright无需销售特定数量或金额的证券，但将作为我们的销售代理行事。 使用与其正常交易和销售实践一致且合理的商业努力，并遵守适用的州规定。和联邦法律、法规和纳斯达克规则 ， 在双方商定的条件下Wainwright 和我们。没有最低销售要求 ， 也没有收到资金的安排在任何托管、信托或类似安排中。 我们仅提交此修正案以更新和补充 prospectus supplement 中的最近发展部分。 Wainwright 将有权获得根据销售协议出售的每股总销售价格的 3.0% 的佣金。见 “分配计划从我们于2025年1月6日发布的 Prospectus Supplement 第S-11页开始，有关 Wainwright 公司应获得的补偿详情，请参见相关文件。作为我们代理出售普通股的过程中，Wainwright 将被视为“承销商”（underwriter）（根据《证券法》定义）。因此，支付给 Wainwright 的补偿也将被视为承销费用。 也在销售协议中同意向韦恩赖特提供补偿和分摊，以应对某些责任，包括根据《证券法》承担的责任。 我们的普通股在纳斯达克交易所上市，股票代码为“NEUP”。截至2025年2月6日，普通股的最后交易价格为每股5.04美元。 投资我们的普通股涉及很高的风险。之前做出投资决策 ， 请阅读以下信息标题为 “风险因素 ” ， 始于本招股说明书附录 S - 6 页 ，并在本招股说明书所引用的文件中补充。 neither 证券交易所委员会、任何州级证券委员会，还是其他任何外国证券委员会，均未批准或否决这些证券，也未对本招股说明书补充文件的充分性或准确性表示意见。任何形式与此相反的陈述均为刑事犯罪。 H. C. Wainwright & Co. 本招股说明书补充修正案第 2 号的日期为 2025 年 2 月 12 日。 招股说明书摘要 这份摘要并不包含您在做出投资决策时可能需要的所有重要信息。除了这份摘要外，您还应仔细阅读整个招募说明书、招募说明书补充文件、所有相关修正文件以及任何相关的招股说明书草稿，包括在“风险因素”部分讨论的关于投资我们证券的风险，以及其他文档中以类似标题引用的文件，在决定是否投资我们的证券之前。您还应仔细阅读纳入招募说明书和招募说明书补充文件的参考信息，包括我们的财务报表以及本招募说明书补充文件修订部分所属的注册声明中的相关附件。 Overview 我们是一家临床阶段的生物技术公司，致力于开发针对神经精神障碍患者复杂需求的治疗方法。Neuphoria 正在推进其领先的药物候选产品 BNC210，这是一种口服、专有的、选择性α7尼古丁胆碱能受体负异源修饰剂，用于急性、按需治疗社交焦虑障碍（“SAD”），以及慢性治疗创伤后应激障碍（“PTSD”）。BNC210 是一种首创的、耐受性良好、广谱抗焦虑实验性治疗药物，旨在恢复相关脑区的神经递质平衡，从而迅速缓解压力和焦虑症状，而不伴随镇静、认知功能损害或成瘾等常见问题。此外，Neuphoria与默克公司（Merck & Co., Inc.，简称 Merck，在美国和加拿大以外地区称为 MSD）建立了战略合作伙伴关系，正在对两种药物进行早期临床试验，以治疗阿尔茨海默病及其他中枢神经系统疾病的认知功能缺陷。Neuphoria 的产品管线还包括 α7 胆碱能受体下一代项目和 Kv3.1/3.2 预临床项目，两者均处于先导优化发展阶段。 我们正在推进我们的领先候选产品BNC210，这是一种口服、专有的、选择性负异源效应调节剂（针对α7烟碱乙酰胆碱受体，“α7受体”），用于慢性治疗PTSD和急性治疗社交焦虑障碍（SAD）。仅在美国，就有超过2700万患者患有SAD和PTSD，仍存在显著的未满足医疗需求。 当前的药物治疗包括某些抗抑郁药和苯二氮卓类药物，近二十年来，FDA尚未批准这些适应症的新型治疗方法。现有的治疗方法存在多个缺点，例如抗抑郁药起效缓慢，以及这两种药物类别均存在的显著副作用，包括滥用风险、成瘾性和戒断症状。在我们的临床试验中，BNC210已被观察到具有快速起效和临床活性的特点，且没有目前标准治疗所限的副作用。 在2023年9月，我们公布了Phase 2b ATTUNE研究的结果，这是一项在美国和英国共34个试验点进行的双盲、安慰剂对照试验，共有212名患者入组，并按1:1的比例随机分配接受每日两次900毫克BNC210单药治疗（n=106）或安慰剂（n=106），为期12周。该试验达到了其主要终点，即从基线到第12周Clinician-Administered PTSD Scale for DSM-5（“CAPS-5”）总症状严重程度评分的变化（p=0.048）。在第4周和第8周也观察到了CAPS-5评分的统计学显著变化（p=0.016 和 p=0.015）。BNC210的治疗还显示出在两个次要终点的临床评估者和患者自我报告中均具有统计学显著改善。具体而言，BNC210在第12周时在蒙特利尔-阿斯伯格抑郁量表（“MADRS”）测量的抑郁症状方面取得了显著改善（p=0.041），以及在失眠严重程度指数（ISI）测量的睡眠方面取得了显著改善（p=0.039）。此外，在其他次要终点包括临床和患者总体印象-症状严重性（“CGI-S”，“PGI-S”分别）和Sheehan残疾量表（“SDS”）方面，BNC210也显示出信号和趋势。在2024年7月，我们宣布了与FDA结束阶段2会议的积极结果，这为BNC210用于PTSD的新药申请（“NDA”）提交提供了一条潜在途径，除了积极的Phase 2b ATTUNE试验之外，还包括一个额外的单一Phase 3试验。这项Phase 3试验将评估BNC210的两种剂量水平，在为期12周的随机、双盲、安慰剂对照试验中进行，并附带长达52周的开放标签扩展期。正在进行计划中的Phase 3试验启动活动。我们计划在2025年下半年开始PTSD的Phase 3试验，前提是手头有足够的资金。尽管FDA拒绝了我们最初的突破性疗法认定申请，但我们正在考虑在未来进行反驳。BNC210 PTSD项目的审批流程预计不会受到阻碍，因为我们已经为PTSD和社交焦虑障碍（SAD）项目都获得了快速通道认定。 我们完成了BNC210用于急性社交焦虑障碍（SAD）治疗的二期PREVAIL临床试验。尽管PREVAIL试验的主要终点未能达到预期，即与安慰剂组相比，在BNC210治疗组患者进行5分钟公共演讲挑战时，从基线到平均主观单位的压力评分（“SUDS”）的变化幅度上仅略微低于预期目标，但2022年12月发布的初步数据结果显示出有希望的趋势。这些发现表明，在主要和次要终点上存在一致的改善趋势，并且安全性及耐受性特征与之前报告的结果相符。这些结果支持了对完整数据集进行事后深入分析，以更好地了解药物的潜力并指导后期试验设计。2023年10月，我们宣布FDA在二期结束会议中给出了积极反馈，这使得BNC210能够进入SAD的三期研究阶段。针对SAD的BNC210三期试验的启动准备工作正在开展中。2024年7月，我们宣布启动了评估BNC210在急性、按需治疗SAD的安全性和有效性的AFFIRM-1试验的患者筛选工作。AFFIRM-1试验旨在在美国的多中心进行，将招募330名患有SAD的成人患者。该试验为双盲、两臂、平行对照试验，参与者将以1:1的比例随机分配，分别接受单次225毫克BNC210或匹配安慰剂，时间约为公共演讲前一小时。主要疗效终点将通过SUDS来比较BNC210与安慰剂在公共演讲任务期间自我报告的焦虑水平。次要疗效终点包括临床和患者总体印象量表（“CGI”和“PGI”）以及状态特质焦虑量表（“STAI”）。预计AFFIRM-1试验的初步结果将在2025年的第三季度公布。 该公司在离子通道领域的专长及其开发共价调节剂的方法已通过与默克公司的战略合作伙伴关系得到了验证，应用于我们的α7受体正向共价调节剂项目。 针对一个已引起广泛关注用于治疗认知缺陷的受体。该合作使我们能够充分利用其离子通道和化学平台的价值，并开发出治疗如阿尔茨海默病等认知障碍患者的transformative药物。 上述概述仅为总结性内容，并非对公司、业务、管道产品或临床试验的完整描述。欲了解公司及其业务和产品管道的详细信息，以及临床试验等相关内容，请参阅我们于2024年9月30日向证券交易委员会（SEC）提交的年度报告10-K（Form 10-K），以及我们已提交和后续将提交给SEC的任何季度报告和当前报告，这些文件提供了关于公司、业务、风险因素、财务表现等方面的进一步更新，所有这些内容均被纳入本注册声明中。 公司信息 我们是一家在纳斯达克全球市场上市的特拉华州公司。我们的注册办公地址位于马萨诸塞州伯灵顿市Summit Dr. 100，邮政编码01803，电话号码为(781) 439-5551。我们的官方网站地址是：www. neuphoriatx. com 。我们网站中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。 如之前在一份提交给SEC的Form 8-K当前报告中披露，我们与Bionomics于2024年10月2日签订了《重组实施协议》，根据澳大利亚法律的《重组方案》条款，将注册地从澳大利亚迁至美国特拉华州。随后，在2024年11月8日提交的另一份Form 8-K当前报告中进一步披露，我们与Bionomics就《重组实施协议》进行了修订，修改了证券的交换比例。2024年12月23日，在同一天提交的另一份Form 8-K当前报告中披露，根据修订后的《重组实施协议》，Bionomics按照澳大利亚法律完成了注册地迁移。由此，（i）Bionomics成为我们的全资子公司；（ii）持有Bionomics普通股的股东每持有2,160股普通股将获得1股我们的普通股；（iii）持有Bionomics美国存托凭证（ADS）的股东，每持有12份ADS将获得1股我们的普通股；（iv）我们成为Bionomics的继任发行人。 自2024年7月1日起，我们开始作为美国国内发行人通过SEC的10-K、10-Q和8-K表格进行报告。自2024年12月24日起，我们开始以新名称Neuphoria Therapeutics Inc.进行报告，并在纳