Microbot Medical Inc 美股报章 (2025 - 02 - 12 版)

招股说明书附录 13(至招股说明书日期为 2024 年 6 月 21 日) Microbot Medical Inc. 1, 769, 966 股普通股 这份附录（本“附录”）旨在更新并补充我们于2024年6月21日发布的 Prospectus（以下简称“Prospectus”），涉及最多可出售1,769,966股普通股（每股面值$0.01），这些股份是根据Prospectus中所列卖方股东及其受让人、质权人、受赠人或继受者的持有的未行使优先投资选择权可发行的股份。 具体而言，本招募说明书补充文件旨在根据我们于2025年2月11日向证券交易委员会提交的8-K表格当前报告（以下简称“8-K”）中包含的信息更新并补充招募说明书中的信息。因此，我们已将8-K附在本招募说明书补充文件中。本招募说明书中的任何陈述均视为被本招募说明书补充文件修改或取代的陈述所修改或取代。任何被修改或取代的陈述不应被视为招募说明书的一部分，除非被本招募说明书补充文件修改或取代。 此处使用但未定义的大写术语具有招股说明书中赋予它们的含义。 this prospectus 补充文件 须与 其 完整 的 前导 文件 一起 使用 ， 并且 仅能在 与 前导 文件 （ 包括 其所有 补充 文件 和 修改 文件 ） 一并 使用 的 情况 下 被 利用 。 我们可能会不时根据需要对招股说明书和本补充 prospectus 进行修订或补充。在作出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书、本补充 prospectus 以及任何修订或补充内容。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MBOT”。截至2025年2月10日，普通股的收盘价为2.31美元。 购买我们普通股票涉及重大风险。您应在招股说明书第11页开始的“风险因素”部分中阅读有关的风险因素讨论，以在投资我们的普通股票之前考虑这些风险因素。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会或其他监管机构已批准或否决这些证券，也未确定本招募说明书的真实性或完整性。任何形式的与此相反的陈述都是违法行为。 本招股说明书补充协议日期为 2025 年 2 月 11 日 证券和交易委员会华盛顿特区 20549 表格 8 - K 根据 1934 年《证券交易法》第 13或 15(d) 条的现行报告 报告日期(最早报告事件的日期) ： 2025 年 2 月 9 日 MICROBOT MEDICAL INC.(其章程中规定的注册人的确切姓名) 标明是否为《1933年证券法》第405条（17 CFR §230.405）或《1934年证券交易法》第12b-2条（17 CFR §240.12b-2）所定义的新兴成长公司。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条新增或修订的任何财务会计标准的延长过渡期。 项目 1.01 。签订实质性最终协议。 2025年2月9日，Delaware公司Microbot Medical Inc.（以下简称“本公司”）与投资者（以下简称“投资者”）签署了证券购买协议（以下简称“购买协议”）。根据该协议，本公司同意按照纳斯达克股票市场规则进行定价发行（以下简称“注册直接发行”），向投资者发行并出售本公司普通股（面值$0.01/股）共计6,103,289股（以下简称“股份”），发行价格为每股$2.13，本次发行的总收益（扣除承销商费用及相关发行费用前）约为$13.0百万。 购买协议包含公司和投资者的常规声明、保证以及当事方的常规赔偿权利和义务。根据每份购买协议的条款，在注册发行完成后60天内，公司同意对其普通股或普通股等价物（在购买协议中定义）的发行和销售进行一定的限制。 该公司根据于2023年11月17日提交给证券交易委员会（以下简称“委员会”）并分别于2023年11月30日进行了修订，2023年12月4日被委员会宣布生效的第333-275634号表格S-3注册声明（以下简称“注册声明”）、日期为2023年12月4日的基础招股说明书以及日期为2025年2月9日的招股说明书补充文件发行了这些股份。 在同时进行的私募发行（以下简称“私募发行”和“本发行”指注册发行及私募发行，合称“发行”）中，公司同意向投资者发行系列I优先投资选择权（以下简称“系列I认股权证”），以购买最多12,206,578股普通股（以下简称“系列I认股权证股份”），行使价格为每股2.13美元。每份系列I认股权证在下列较晚日期后方可行使：（i）对公司章程的修正案生效并被特拉华州接受，该修正案增加授权普通股的数量以满足系列I认股权证全额行使所需的数量（以下简称“授权股份增加日期”）；以及（ii）收到并被视为根据特拉华州法律有效，公司股东就发行所有系列I认股权证及系列I认股权证股份的行使所需获得的批准（如适用规则和法规所要求的）。每份系列I认股权证自首次行使日期起两年内有效。系列I认股权证及系列I认股权证股份未根据《1933年证券法》（经修订）进行注册，在注册声明中未被提出，而是根据《1933年证券法》第4(a)(2)条提供的豁免以及根据其制定的规则506(b)进行提议。公司已同意在注册发行完成后90天内召开年度或特别股东大会，以批准上述修正案和行使系列I认股权证及发行系列I认股权证项下的系列I认股权证股份。 这些产品预计将于 2025 年 2 月 11 日左右关闭 ， 但前提是满足惯例关闭条件。 一个持有人（及其附属公司）在任何情况下均不得行使任何系列I认股权证，除非该持有人持有的公司普通股（根据持有人的选择，在发行时可以为9.99%）不超过4.99%，否则其持有的公司普通股总数在行使认股权证后将不会超过4.99%（或，根据购买方的选择，在发行时可以为9.99%）。然而，在持有方提前至少61天通知公司的情况下，持有4.99%所有权限制的持有人可以增加其持有的普通股数量。 行使持有人的系列I认股权证后普通股持有比例不超过公司发行在外普通股总数的9.99%，此持股比例根据系列I认股权证条款确定，在考虑行权影响后的即时生效。 于2024年5月29日，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“Wainwright”）签订了意向书，并于2025年1月3日和2025年2月9日进行了修订（统称为“意向书”），该意向书与公司的发行和销售证券事宜有关。根据意向书，Wainwright同意作为公司根据购买协议发行和销售证券的独家配售代理。作为这种配售代理服务的补偿，公司同意向Wainwright支付总计相当于公司从发行中获得的净收益的7.0%的现金费用，以及相当于公司从发行中获得的净收益的1.0%的管理费，还包括25,000美元的不可报销费用，以及至多35,000美元的法律费用和15,950美元的清算费用。此外，公司还同意向Wainwright或其指定人发行认股权证，以购买305,164股普通股（以下简称“Wainwright认股权证”，与系列I认股权证一起统称为“认股权证”）。Wainwright认股权证可在授权股份增加日期和股东批准日期中的较晚日期后行使，有效期为首次行使日期起两年（但不迟于2030年2月9日），行使价格为每股2.6625美元。此外，根据意向书，如果在意向书终止后的六个月内进行融资且此类融资由Wainwright在意向书期间介绍给公司的投资者提供，则Wainwright有权获得补偿。此外，根据意向书，在意向书终止后的十二个月内，Wainwright有优先认购权，可以担任独家主承销商、独家承销商或独家配售代理，负责任何公开发行或私募发行股票、股票挂钩或债务证券的承销或配售代理事宜。另外，对于任何在本次发行中向投资者发行的系列I认股权证的现金行使，公司在收到行使价格后的五个营业日内应向Wainwright支付现金费用，金额为其现金行使价格总和的7.0%。同样，对于任何在本次发行中向投资者发行的系列I认股权证的现金行使，公司在收到行使价格后的五个营业日内应向Wainwright（或其指定人）发行认股权证，以购买公司普通股的数量等于已行使的优先投资选项所对应的普通股总数的5.0%。意向书还包括了公司及其他此类交易惯例的常见条款，包括赔偿义务。 neither 翟文warnings 期权 也不包括在行使翟文warnings 期权后可发行的普通股（以下简称“翟文warnings 股份”）中进行证券法下的注册。翟文warnings 期权和翟文warnings 股份是根据证券法第4(a)(2)条提供的注册豁免而发行的。 普通股在纳斯达克资本市场上市。认股权证没有建立交易市场，公司也不打算将认股权证在任何证券交易所或全国性证券交易系统上市。没有交易市场的情况下，认股权证的流动性可能极为有限。 上述关于Series I Warrant、Wainwright Warrant和Purchase Agreement形式的总结并不声称是完整的，并且全部受到其所附文件的限制和修改，这些文件分别是本Form 8-K当前报告的附件4.1、4.2和10.1，此处通过引用将其纳入。 本Form 8-K当前报告不构成出售任何证券或购买任何证券的邀请，亦不会在任何州或司法辖区进行任何证券的销售，除非在根据该州或司法辖区的证券法进行注册或资格认定之前，此类邀请、征集或销售是非法的。 附件5.1列出了Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C.关于股份发行和销售合法性的意见副本。 项目 3.02. 股权证券的未登记销售。 上述第1.01项中关于 warrants、Series I Warrant Shares 和 Wainwright Warrant Shares 的信息在此纳入本第3.02项中作为参考。 项目 8.01 。其他事件。 于2025年2月10日，公司发布了一份新闻稿宣布了此次发行事宜，相关文件已附于此报告作为附件99.1，并纳入本Form 8-K当前报告的第8.01项中。 项目 9.01 。财务报表和展品。 (d) 展品 展品编号说明4.1I 系列认股权证的形式。 4.2Wainwright 认股权证的形式。5.1明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波皮奥的意见10.1证券购买协议格式 ， 日期为 2025 年 2 月 9 日 ， 由公司及其购买者一方签署。23.1Mintz 、 Levin 、 Cohn 、 Ferris 、 Glovsky 和 Popeo, P. C. 的同意 (见附件 5.1) 。99.1定价新闻稿。104封面交互式数据文件(格式为内联 XBRL 并包含在图表 101 中) SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权以下签署人签署本报告。 MICROBOT MEDICAL INC. 日期 ： 2025 年 2 月 11 日 Exhibit 4.1 EXHIBIT A - 2 Neither 该证券 nor 该证券对应的可行使证券 在证券交易委员会或任何州的证券委员会处进行注册 是基于根据《1933年证券法》（经修订）（“证券法”）寻求豁免注册而未进行注册的原则。因此，在未根据证券法进行有效注册的情况下，或在根据可用的豁免进行注册的情况下，或在不受到证券法注册要求约束的情况下进行交易的情况下，不得出售或要约出售该证券或该可行使证券。该证券及其根据该可行使证券行使发行的证券可能在与真实担保贷款账户或其他以这些证券为抵押的贷款相关的背景下质押。 I 系列首选投资选择 MICROBOT MEDICAL INC. 优先投资期权股份 ： _ 发行日期 ： 2025 年 2 月 11 日 THIS SERIES I PREFERRED INVESTMENT OPTION（以下简称“优先投资选项”）证明，在收到相应价值后，_________________或其受让人（以下简称