Tvardi Therapeutics Inc. 美股招股说明书（2026年7月17日版）

我们此前与JonesTrading Institutional Services LLC（“Jones”）签订了一份按需认购资本协议（“认购协议”），涉及本招股说明书补充文件及随附招股说明书所提供的每股面值0.001美元的普通股。根据认购协议的条款，根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书，我们可能不时提供并出售总售价最高达9,689,765美元的普通股。我们此前已提交一份日期为2026年5月12日的招股说明书，涉及根据认购协议提供的普通股，其总发行价最高达12,500,000美元。在本招股说明书补充文件生效之日起，根据此前提交的招股说明书，将不再出售任何普通股。根据此前提交的招股说明书（“先前发售”），我们已出售共计3,110,769股普通股，总发行价约为1100万美元，总发行收入约为1100万美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“TVRD”。根据纳斯达克报告的数据，截至2026年7月16日，我们普通股的最后成交价格为每股3.08美元。 根据本补充招股说明书，我方普通股若发行，可视为依据1933年《证券法》（经修订）（以下简称“《证券法》”）第415(a)(4)条颁布的规则所定义的“市场发售”而进行销售。琼斯无需销售特定数量或金额的有价证券，但将作为我方的销售代理人，在琼斯与我方协商一致的商业合理努力范围内，并遵循其正常的交易和销售惯例，以双方商定的条款行事。资金不会存入任何托管、信托或类似安排。有关向琼斯支付报酬的更多信息，请参阅始于第S-13页的“分销计划”。 琼斯将有权获得按销售协议出售的任何普通股所产生之总毛收入最高3.0%的佣金。就我方代为销售普通股事宜，琼斯将被视为《证券法》中所定义的“承销商”，其报酬将被视为承销佣金或折扣。我们亦已同意就琼斯可能承担的某些民事责任，包括根据《证券法》及修订后的1934年《证券交易法》（“交易法”）所承担的责任，向琼斯提供赔偿和分担。 我们受 S-3 表格中通用指令 I.B.6 的约束，该指令限制了我们在注册声明项下可售出的数量，而本招股说明书补充文件是注册声明的一部分。根据 S-3 表格的通用指令 I.B.6，非关联方持有的我们普通股的累计市值为 6,220,894,5 美元，该数据基于截至 2026 年 7 月 16 日非关联方持有的 12,441,789 股已发行普通股，以及每股 5.00 美元的计算价格，该计算价格为我们普通股在 2026 年 7 月 8 日的收盘价。在本招股说明书补充文件所述的截至上一个日历年结束日（包括该日）的十二个月期间，我们根据通用指令 I.B.6 出售了约 1100 万美元的普通股。 投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书补充文件第S-7页开始的“风险因素”部分中所述的风险和不确定性，以及我们为本次发行准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中所包含的风险和不确定性，还应审阅本招股说明书补充文件中作为参考纳入的文件中类似的标题下，您在投资我们的普通股前应考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未对本次招股说明书补充文件中的披露的充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 琼斯 The date of this prospectus supplement is July 17, 2026. 关于本招股说明书 本招股说明书涉及我们普通股的发售。在购买我们发售的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书，以及根据本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考方式纳入某些信息”标题下所引用的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 除非上下文另有要求，本招股说明书中对“Tvardi”、 “公司”、“我们”的提及“我们”和“我们的”指Tvardi Therapeutics, Inc。 本招股说明书载明了本次普通股发行的条款，并补充、更新及修改了纳入本招股说明书的参考文件中所包含的信息。若本招股说明书包含的信息与作为参考纳入本招股说明书、并在本招股说明书签署日前已提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的任何文件所包含的信息之间存在冲突，则应依据本招股说明书中的信息。若其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，纳入本招股说明书的参考文件——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代日期较早的文件中的陈述。 我们未曾，琼斯也未曾，授权任何人向您提供与本招股说明书及我们可能授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书所包含或通过参考纳入的内容不同的信息。在销售或购买该等证券不被允许的任何司法管辖区，均无人正在作出出售要约或寻求购买要约。您应假定本招股说明书包含的信息仅自本招股说明书封面上的日期起准确，且我们通过参考纳入的任何信息均仅自被参考文件的日期或本招股说明书的日期起准确，以适用者为准，而不论本招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或我们普通股的任何销售交付时间。 我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能与上述日期以来发生变化。本招股说明书包含并通过引用方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证本信息的准确性或完整性，且未对此信息进行独立核实。尽管我们目前 unaware of any misstatements regarding the market and industry data presented in this prospectus and the documents incorporated herein by reference，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书中“风险因素”部分所述的因素，以及本招股说明书通过引用方式纳入的其他文件中类似标题下所述的因素。 因此，投资者不应过度依赖此信息。 本招股说明书包含部分文件中包含的某些条款的摘要，但具体信息应以实际文件为准。所有摘要均以实际文件为完全依据。本说明书中提及的部分文件副本已提交、将提交或将以附件形式纳入本说明书作为注册声明的一部分，您可通过“您可以在哪里找到更多信息”部分下方所述方式获取这些文件的副本。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件附件提交，且该文件被引用并纳入本招股书的任何协议中，我们所作出的声明、保证和承诺，仅是为了该协议相关方的利益，在某些情况下，也是为了在协议相关方之间分配风险，不应被视为是对您的声明、保证或承诺。此外，此类声明、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类声明、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们当前的状况。 本招股说明书，包括本招股说明书中引用的信息，包含我们或他人拥有的商标、服务商标和商号。本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含或引用的所有商标、服务商标和商号均为其各自所有者的财产。 公司概览 我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于开发新型口服小分子疗法，以靶向信号转导和转录激活因子3（STAT3）来治疗具有重大未满足需求的炎症性和增殖性疾病。基于我们创始人的开创性工作和对转录因子STAT3的深刻理解，我们设计了一种创新方法，直接抑制STAT3——这是一个高度验证的、但历史上难以成药的靶点。凭借这一专长，我们正在开发一个具有差异化作用机制和便捷口服给药方式的STAT3抑制剂产品线。 我们的研发管线包括两种口服小分子STAT3抑制剂：TTI-101和TTI-109。TTI-101是我们第一代直接STAT3抑制剂，目前正处于肝细胞癌（“HCC”）的1b/2期临床开发阶段。我们预计将报告TTI-101在REVERT LIVER CANCER 1b/2期临床试验中三个队列患者的顶线数据。TTI-109是TTI-101的磷酸前药，其作用机制与其母体分子相同，但设计旨在增强全身药物递送并提高耐受性。我们在2025年6月提交了TTI-109的《新药临床试验申请》（“IND”），在FDA批准后，启动了一项在健康志愿者中进行的安全性、耐受性、药代动力学和与TTI-101生物等效性评估的1期试验。我们在2026年7月报告了该试验的积极顶线数据。该研究证实了快速的前药转化、剂量成比例的药代动力学（暴露量高于STAT3 IC）以及在探索性药效学分析中，Th17、T滤泡辅助细胞（“Tfh”）和B细胞亚群中STAT3驱动免疫细胞群体的减少高达60%。参见“——近期进展。” 2025年10月，我们报告了TTI-101在特发性肺纤维化（“IPF”）的2期临床试验的初步数据，并得出结论认为该研究未达到其目标。随后，我们对接受12周研究药物治疗的患者子集进行了额外分析。基于这些分析（这些分析因剂量、药代动力学或临床因素排除了部分患者），与安慰剂相比，TTI-101治疗显示出在某些探索性指标（包括纤维化和炎症标志物）上更大的降低幅度——这直接再现了多种纤维化疾病临床前模型的发现，并为STAT3抑制机制提供了人体临床试验的概念验证。我们正在继续评估这些结果，以期为未来的潜在开发决策提供信息。 我们的方法基于我们对STAT3的功能组成及其在疾病发病机制中的关键作用以及其他重要生物学功能的专长。我们的联合创始人、大卫·J·特威迪医学博士（David J. Tweardy, M.D.）是首批发现STAT3在酪氨酸（Y）残基705处被磷酸化激活（pY-STAT3）时，可作为多个炎症、增殖和免疫通路中的中心节点的科学家之一。 本质上（在增殖细胞内），pY-STAT3增强细胞增殖和存活，而外源上（在免疫系统中），pY-STAT3导致免疫失调。总体而言，持续的pY-STAT3驱动了以STAT3信号失调为特征的炎症和增殖性疾病的进展。通过靶向pY-STAT3，我们的方法旨在同时调节炎症和增殖级联反应的关键通路，而以往的方法仅针对单一通路。除其在炎症和增殖中的作用外，STAT3在线粒体中的细胞呼吸中也起着至关重要的作用。特威迪博士做出了关键发现，即阻断pY-STAT3可以抑制STAT3作为转录因子的作用，而不会影响其 线粒体。我们利用这一发现设计了我们的候选药物，旨在抑制STAT3的激活，我们相信这能够带来疾病调节作用，同时不会损害基本的生物功能。 我们相信，我们的口服小分子STAT3抑制剂具有广泛应用的潜力，适用于由免疫失调、异常细胞因子信号传导、病理性细胞增殖和不良组织重塑驱动的多种炎症性和增殖性疾病。在涉及造血、胃肠道、皮肤、呼吸系统器官特异性组织病理学的多个临床前模型中，STAT3信号通路抑制与炎症负担减轻、增殖抑制以及疾病相关组织学、分子和临床参数的改善相关。重要的是，REVERT IPF试验的临床数据，包括IL-6的减少和纤维化评分的改善，与临床前观察结果一致，我们认为这支持了我们平台的转化有效性。 我们的管道 我们当前的管线如下所示： 美国食品药品监督管理局已授予TTI-101在特发性肺纤维化和肝细胞癌方面的罕见病药物认定，以及在肝细胞癌方面授予TTI-101快速通道认定。 近期发展 Results from TTI-109 Phase1 Clinical Trial 2026年7月，我们公布了下一代STAT3抑制剂TTI-109的第一阶段研究结果。TTI-109是TTI-101的一种磷酸前药，旨在提高递送效率和耐受性，同时保留母体化合物的药理作用机制。该研究证实了快速的前药转化，剂量依赖性的药代动力学，暴露量高于STAT3 IC50，并且在一项探索性的药效学分析中，Th17、Tfh和B细胞亚群中由STAT3驱动的免疫细胞群体减少了高达60%。 关键发现包括： • 已确认前药转化和暴露等效：验证其前药设计，TTI-109迅速在两小时内转换为TTI-101，并在摩尔水平上产生了几乎相同的血浆水平等效剂量• 目标结合证据：药效学数据显示，其降幅高达60%。与疾病相关的STAT3驱动免疫细胞群体，包括Th17细胞、Tfh细胞和B细胞亚群。• 与