Cloudastructure Inc-A美股招股说明书(2025-08-27版)

500万股A股 此招股说明书涉及从时间到时间地发行和再销售 Cloudastructure, Inc.（一家特拉华州公司，以下简称“Cloudastructure”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）持有的最多 5,000,000 股 A 类普通股，面值每股 0.0001 美元（“A 类普通股”），由 Atlas Sciences, LLC（一家犹他州有限责任公司，以下简称“Atlas”或“售股股东”）持有。 该出售股份持有人拟出售的 A 类普通股包括： • 最高可达 4,626,866 股 A 类普通股（“认沽股”），我们可能选择在招股说明书日期之后，根据我们单方决定，按照截至 2024 年 11 月 25 日签订的（“购买协议”），与 Atlas 达成的股权购买协议（该协议日期为 2024 年 11 月 25 日）中的条款和条件，向 Atlas 发行和出售；以及 • 373,134 股A股普通股（“承诺股”以及与认沽股共同构成的“股权额度股”），我们已发行给阿特拉斯公司，作为其根据购买协议承诺购买我们A股普通股的对价。 根据本招股说明书，Atlas resale of the shares will pay price will depend on the timing of sales and will fluctuate based on the trading price of our Class A common stock. See “大图世界交易“用于描述采购协议和”卖出股东“如需更多信息。 我们在本招股说明书下不销售任何证券，也不会收到卖方股东出售股份的任何收益。根据购买协议，我们可能从向阿特拉斯出售我们的A级普通股中获得高达5000万美元的毛收入。这些销售可能在注册声明（本招股说明书是其一部分）被宣布生效，并且满足购买协议中的其他条件后，由我们自行决定不时进行。 Atlas 可能以多种不同的方式和不同的价格销售本招股说明书所述的A级普通股。Atlas 是《1933年证券法》（经修订）（以下简称“证券法”）第2(a)(11)节中所定义的“承销商”。参见“分发计划在第22页，了解阿特拉斯可能如何根据本招股说明书注册的A类普通股出售股票的更多信息。 我们的A级普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“CSAI”。2025年8月18日，我们在纳斯达克的A级普通股最后成交价为每股1.65美元。 我们是一家根据联邦证券法定义的“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书规定的某些降低的公众公司报告要求，并且可以在未来的申报中选择这样做。参见“招股说明书摘要—新兴增长公司”和“招股说明书摘要—小型报告公司。 投资我们的A股普通股涉及高度风险。请参阅“风险因素“第 6 页开始的本招股说明书部分以及在本次招股说明书中引用的文件，概述了您在投资我们的 A 类普通股前应考虑的风险和不确定性。” 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。_________________________________ 这份招股说明书日期为2025年8月25日 目录 通过引用某些文件进行并入 我们和出售股份的股东均未授权任何人向您提供除本招股说明书和本文件中引用的文件之外的任何信息。我们和出售股份的股东不对他人可能向您提供的任何信息承担任何责任，也不提供任何关于此类信息可靠性的保证。本招股说明书仅是出售此处提供的A级普通股的邀约，且仅在合法的情况下并在合法的司法管辖区进行。本招股说明书包含的信息或本文件中引用的信息仅自其日期起有效，无论其交付时间或A级普通股的任何销售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自该日期以来可能已发生变化。 关于前瞻性声明的警示性说明 本招股说明书及其中引用的文件包含根据证券法第27A条和1934年证券交易法修订本第21E条的定义，可能涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述（“交易法”），这些陈述可能涉及重大风险和不确定性。本招股说明书及其中引用的文件中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来经营成果和财务状况的陈述、业务计划及策略、未来收入、成功的时间及可能性、管理层为未来经营而制定的计划和目标、预期产品未来结果和前景、管理层计划和目标，均属前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于，关于我们或我们管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或策略的陈述。这些陈述涉及已知的和未知的风险、不确定性及其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异。 在某些情况下，你可以通过诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“目标”、“将会”或这些词语的否定形式或其它类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述： • 对我们商业模式和业务、产品、服务及技术的实施以及我们的战略计划； • 我们的商业化和营销能力及策略； 我们建立或维持合作或战略关系或获得额外资金的能力； 我的争； 我们能够为涵盖我们的产品、服务和技术的知识产权建立和维持的保护范围； 与我争手和行相关的展和； • 我们关于费用、未来收入、资本需求和追加融资的估算； 我们估计现有现金及现金等价物将足够资助我们的期间未来运营费用和资本支出需求；以及 新的或有的法律法我的和略的影响。 这些前瞻性陈述基于本次招股说明书或本文中引用的文件发布时我们可获取的信息，以及我们对我们业务、我们运营的行业以及我们相信可能影响我们业务、财务状况、经营成果和前景的财务趋势的当前预期和预测，并且这些前瞻性陈述并非对未来表现或发展的保证。这些前瞻性陈述仅自其做出之日起有效，并受多种风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于本招股说明书中题为“风险因素“并且在我们的定期向证券交易委员会（“证券交易委员会”）提交的文件中，这些文件可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上公开获取。鉴于前瞻性陈述本质上会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险无法预测或量化，您不应将这些前瞻性陈述视为对未来事件的预测。我们前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果有重大差异。 您应当完整阅读本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件（如有），并理解我们的实际未来结果、活动水平和业绩以及其他事件和情况可能与我们的预期存在实质性差异。除适用法律另有要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些前瞻性陈述均由本节中的陈述明确限制，以反映本招股说明书出具日期之后发生的事件或情况。我们通过这些警示性陈述对所有的前瞻性陈述进行限制。 招股说明书摘要 本摘要重点介绍，并完全以其包含在本招股说明书其他地方或通过参考纳入本招股说明书的更详细信息为依据，并不包含您在做出投资决策前应考虑的所有信息。您应在做出投资决策前仔细阅读整份招股说明书，包括题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示”的部分，以及我们的已审计和未审计财务报表和通过参考纳入本招股说明书或包含在任何适用招股说明书补充文件中的附注。除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中对已发行股份和每股信息的所有引用均是在实施反向股票拆分（以下简称“反向股票拆分”）之后呈现的，并且对“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Cloudastructure”以及类似术语的所有引用均指 Cloudastructure, Inc。 概述 我们于2003年3月28日根据特拉华州法律成立。我们提供基于人工智能和机器学习平台的获奖云人工智能（“AI”）视频监控和远程警戒（如下所述）服务。 我们一直作为一家硅谷小型创业公司运营，直到2021年初，我们根据证券法的规定A募集了超过3500万美元的融资。在这些资金的帮助下，我们迅速建立了一个销售、营销和支持体系，并在物业管理领域取得了初步的成功。截至本招股说明书日期，我们已与国家多家庭住房委员会（“NMHC”）2024年NMCH 50名单上排名前10位的5家物业管理公司签订了合同（Greystar Real Estate Partners、Avenue5 Residential, LLC、Cushman & Wakefield、BH ManagementServices, LLC和FPI Management, Inc.）。我们的基于云的解决方案使我们的客户能够为其物业提供实时安全和安保解决方案，并轻松管理其所有地点的安全。截至本招股说明书日期，我们专注于拓展更多现有的一线客户地点，在物业管理（“proptech”）领域获取更多客户，并预计将在2025年进入更多市场。 我们的智能AI解决方案通过识别视频片段中的物体（人脸、车牌、动物、枪支等），使物业管理人员能够快速搜索这些物体。此外，我们的AI和远程警戒服务为犯罪行为提供主动应对。远程警戒结合了视频监控、AI分析、监控中心和安保人员（“远程警戒”）。根据内部数据对比，从2023年至本招股说明书发布之日，我们的远程警戒服务中，远程警戒人员收到的实际威胁活动警报总数，占所有潜在可疑和威胁活动警报总数的平均比例，超过97%，从而有效阻止了客户面临的所有威胁活动。我们相信AI安防为众多物业所有者带来了多重益处，包括但不限于： 威慑犯罪，提高整体安全； 提高入住率和租金率； • 降低现场安保成本和降低保险费率 截至本招股说明书日期，我们是我们所知的唯一一家无缝、基于云的、人工智能监控和远程守卫解决方案。我们还认为，我们的解决方案比我们竞争对手提供的各种解决方案更经济实惠且易于使用。我们的远程守卫服务在人工智能和人类智能之间架起桥梁。人工智能有能力同时监控所有摄像头，全天候监控，这是一项人类会感到疲劳的任务。当人工智能检测到事件发生时，远程守卫会收到通知。然后，远程守卫可以确定是否需要升级。通过实时人工干预，我们的远程守卫服务可以将视频监控从一项犯罪发生后使用的取证工具，转变为实时犯罪预防工具。这有可能大大提高我们为顾客创造的价值。 大图股权线 2024年11月25日，我们与Atlas签订了购买协议，该协议规定，在遵守协议中规定的条款、条件和限制的情况下，我们有权要求Atlas在24个月的股权信贷期限（“承诺期”）内，购买总计5000万美元（“最高承诺金额”）的我们的A级普通股（“出售权”）。作为对Atlas根据购买协议承诺购买出售权股的补偿，我们在2025年2月6日向Atlas发行了143,472股承诺股。由于自签订购买协议以来我们的A级普通股市场价格下跌，我们在2025年7月9日根据购买协议向Atlas发行了另外229,662股承诺股。有关更多信息，请参见下文“Atlas交易——承诺股”。 与购买协议同时，我们与Atlas就此类交易签订了标准的注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，我们同意提交一个或多个注册声明（每一份为“注册声明”），以注册股权信贷份额。 本招股章程涵盖卖方股东拟重新出售高达500万股的本公司A级普通股，包括：(a)在本招股章程签署之日起，若我们决定根据购买协议向阿特拉斯出售更多A级普通股，我们已预留高达462,866股的本公司A级普通股供其购买，以及(b)373,134股承诺股，我们已向阿特拉斯发行以替代其根据购买协议购买本公司A级普通股的承诺所支付现金费用。 卖出看跌股的价格将是我们的A股在适用看跌日（下定义）起至结算日后四交易日内（下定义）期间最低的每日成交量加权平均价（VWAP）的95%。阿特拉斯有权从其应支付我们任意看跌股的金额中扣除其清算费用，并且就我们向阿特拉斯出售的第一手（如有）看跌股，阿特拉斯有权扣除1500