花旗集团美股招股说明书(2025-08-27版)

花旗全球市场控股公司 可调用或有条件债券 权益联结证券 与纳斯达克100指数表现最差的证券联结®，道琼斯2000指数®索引和标普500®S&P®区域银行ETF 截止日期为2027年9月8日 (1) 摩根大通全球市场控股有限公司目前预计，定价日的证券估计价值将至少为每股932.50美元，这将是发行价之下的。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这不是CGMI或我们的其他附属公司实际利润的指示，也不是CGMI或任何其他人可能在发行后任何时候愿意从您手中购买证券的任何价格（如果有的话）的指示。参见本定价补充中的“证券估值”。 (2) CGMI将就本次发行售出的每一项证券收取最高7.00美元的承销费。上表中给出的总承销费和发行人所得款项将产生实际总承销费。有关证券分配的更多信息，请参阅本次定价补充中的“发行分配补充计划”。除承销费外，即使证券价值下降，CGMI及其附属公司也可能通过与此发行相关的预期对冲活动获利。参见随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。 (3) 上文所述的每证券发行人收益代表在假设每证券承销费最高的情况下，任何证券的最低每证券发行人收益。如上所述，承销费是可变的。 花旗全球市场控股公司 花旗全球市场控股公司 附加信息 通用。证券条款载于随附的产品附录、招股说明书附录和招股说明书，并经本定价附录修订。随附的产品附录、招股说明书附录和招股说明书包含重要披露，而这些披露未在本定价附录中重复。例如，随附的产品附录包含关于如何确定每项标的的收盘价以及关于在市场中断事件和其他特定事件发生时可能对证券条款进行的调整的重要信息。随附的标的附录包含有关每项标的的信息，而这些信息未在本定价附录中重复。在你决定是否投资证券之前，重要的是要结合本定价附录一起阅读随附的产品附录、标的附录、招股说明书附录和招股说明书。本定价附录中使用但未定义的某些术语在随附的产品附录中有定义。 假设示例 下第一节的例子说明了如何确定在估值日后是否会支付或有利息。下第二节的例子说明了如何确定证券到期时的付款金额，假设证券在到期前未被赎回。这些例子仅为说明目的，并未展示所有可能的结果，也不预示证券可能支付的任何款项。 下例基于以下假设值，并不反映标的物的实际初始底值、息票障碍值或最终障碍值。关于每个标的物的实际初始底值、息票障碍值和最终障碍值，请参阅本定价补充声明封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，以简化计算并帮助理解这些证券的工作原理。但是，您应该理解，这些证券的实际支付将根据每个标的物的实际初始底值、息票障碍值和最终障碍值计算，而不是下面所示的假设值。为了便于分析，下面的数字已经四舍五入。下例假设或有息票利率设定为本定价补充声明封面所示的最小值。实际的或有息票利率将在定价日确定。 在评估日期后的或有债券支付假设示例 以下三个假设性例子说明了如何确定或有利息在假设评估日后是否会支付，假设在假设评估日下的标的物的收盘价如下所示。 示例 1：在假设的估值日，罗素2000®指数的底层收益率最低，因此，在假设的估值日，它是表现最差的底层资产。在这种情况下，假设估值日表现最差的底层资产的收盘价大于其息票障碍价值。结果，证券投资者将在相关的或有息票支付日收到或有息票支付。 示例 2：在假设的估值日，纳斯达克100指数®具有最低基础收益率，因此，在假设估值日是表现最差的标的。在这种情况下，假设估值日表现最差的标的收盘价低于其票面障碍价值。结果，投资者不会在相关的或有票息支付日收到任何付款。 花旗全球市场控股公司 到期证券付款的假设示例 接下来的四个假设性例子说明了在证券到期时支付的计算，假设证券尚未提前赎回，且标的物的最终基础价值如下所示。 示例 4：在最终估值日，纳斯达克-100指数®它具有最低的内在回报，因此，在最终估值日它是表现最差的标的。在这种情况下，最终估值日表现最差的标的的最终内在价值大于其最终障碍价值和其票息障碍价值。因此，在到期时，您将获得证券的标明本金金额+到期时需支付的或有票息，但您不会参与任何标的物的增值。 示例 5:在最终评估日，罗素2000®指数的底层收益率最低，因此，在最终估值日，它是表现最差的底层资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的底层资产的最终底层价值低于其票面障碍价值，但高于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到证券的票面本金，但不会收到任何或有利息支付。 示例 6：在最终估值日，SPDR®S&P®区域银行ETF的底层收益最低，因此是最终估值日表现最差的底层资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的底层资产的最终底层价值小于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到按证券计算的支付额，计算方法如下： 到期支付 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最终估值日表现最差的标的的基础回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -50.00%) = $1,000.00 + -$500.00 = $500.00 在这种情形下，由于最终估值日表现最差的标的资产的最终底层价值低于其最终障碍价值，您将损失您在证券中的大部分投资。此外，由于最终估值日表现最差的标的资产的最终底层价值低于其票息障碍价值，您将在到期时不会收到任何或有票息支付。 示例 7：在最终估值日，纳斯达克-100指数®其基础回报率最低，因此是最终估值日表现最差的标的。在这种情况下，最终估值日表现最差的标的的最终标的值低于其最终障碍值。因此，在到期时，您将收到按证券计算的收入，计算方法如下： 到期支付 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最终估值日表现最差的标的的基础回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%) = $1,000.00 + -$800.00 = $200.00 在这种情形下，由于最终估值日表现最差的标的资产的最终底层价值低于其最终障碍价值，您将损失您在证券中的大部分投资。此外，由于最终估值日表现最差的标的资产的最终底层价值低于其票息障碍价值，您将在到期时不会收到任何或有票息支付。 有可能在最差标的的收盘值在每个估值日都低于其票息障碍值，并在最终估值日低于其最终障碍值，以至于在整个证券期间您不会收到任何或有票息支付，并且在到期时您收到的金额将远低于您证券的票面本金，甚至可能收不到任何金额。 花旗全球市场控股公司 风险因素摘要 投资证券的风险远高于投资传统债务证券。该证券涉及投资于我们的传统债务证券（由花旗公司担保）所面临的所有风险，包括我们和花旗公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也涉及与每种基础资产相关的风险。因此，该证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。您应就投资该证券的风险以及根据您具体情况判断该证券的适用性，咨询您自己的财务、税务和法律顾问。 以下是投资者在证券投资中某些主要风险因素的摘要。您应将本摘要与包含在随附产品补充说明第 EA-7 页开始的“与证券相关的风险因素”部分中关于投资该证券的更详细风险描述一起阅读。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充说明中包含的风险因素以及随附招股说明书中引用的文件，包括花旗集团公司的最新 10-K 格式年度报告和任何后续的 10-Q 格式季度报告，这些文件更广泛地描述了花旗集团公司业务相关的风险。 ■你可能损失很大一部分甚至全部的投资。与传统的债务证券不同，这些证券在任何情况下都不会提供偿还所说明的本金。如果这些证券在到期前未被赎回，则您在到期时的偿还将取决于最终估值日表现最差的标的资产的最终价值。如果最终估值日表现最差的标的资产的最终价值低于其最终障碍价值，则您将损失您证券所说明本金的1%，对于最终估值日表现最差的标的资产从其初始价值下跌的每1%而言。这些证券在到期时没有最低偿付额，并且您可能损失全部投资。 ■在任何估值日期上，如果当时表现最差的标的的收盘价低于其票息障碍价值，则你不会在随后的或有票息支付日期收到任何或有票息。若且仅若在紧邻的前一估值日，表现最差的标的资产的收盘价大于或等于其票息障碍价值，则会在或有票息支付日进行或有票息支付。若在任何估值日的表现最差的标的资产的收盘价低于其票息障碍价值，则你将不会在紧邻的下一个或有票息支付日收到任何或有票息支付。若在每个估值日的表现最差的标的资产的收盘价均低于其票息障碍价值，则你将在证券的有效期内不会收到任何或有票息支付。 ■更高的从属票面利率与更高的风险相关。该证券提供或有票息支付，年化利率为，如果全部支付，则产生的收益率通常为 收益率高于我们同期限的常规债务证券。这种更高的潜在收益率与证券定价日所面临的更高预期风险相关，包括您可能无法在任何一个或多个或有票息支付日接收或有票息支付的风险，以及您在到期时收到的价值可能远低于您证券的票面本金金额，甚至为零的风险。标的资产的收盘价波动率及其之间的相关性是影响这些风险的重要因素。标的资产的收盘价预期波动率越高，以及收盘价预期相关性越低，则在定价日可能导致或有票息利率更高，但也意味着在定价日，一个或多个估值日表现最差的标的资产的收盘价有更高的预期可能性低于其票息障碍价值，从而导致您在证券存续期间无法收到一个或多个或有票息支付，以及最终估值日表现最差的标的资产最终价值低于其最终障碍价值，从而导致您无法在到期时收回您证券的票面本金金额。 ■因其具有多个基础资产，这些证券面临更高的风险。这些证券比只有一项基础资产的类似投资风险更高。有多项基础资产时，任何一项基础资产表现不佳的可能性更大，从而不利地影响您对这些证券的投资回报。 ■这些证券受各基础资产的各自风险影响，如果其中任何一个基础资产表现不佳，将受到负面影响。您需承担与每一项基础资产相关的风险。如果任何一项基础资产表现不佳，您将受到负面影响。这些证券并非与由基础资产组成的一篮子资产相关联，其中基础资产的混合表现将优于表现最差的基础资产单独的表现。相反，您将承担表现最差的基础资产的全部风险。 ■你不会从任何性能更好的底层表现中获得任何好处。该证券的回报完全取决于最差表现标的的表现，并且你不会从任何表现更好的标的的表现中获得任何收益。 ■您将面临与基础资产之间的关系相关的风险。从您的角度来看，标的物彼此之间具有相关性更可取，这种相关性是指它们的收盘价倾向于在相似的时间段以相似的程度上涨或下跌。通过投资这些证券，您承担了标的物不会表现出这种关系的风险。标的物之间的相关性越低，任何一个标的物在证券存续期内表现不佳的可能性就越大。证券表现不佳只需要其中一个标的物表现不佳即可。无法预测证券存续期内标的物之间的关系。标的物在重要方面存在差异，因此它们之间可能不具有相关性。 ■你可能无法充分补偿承担表现最差的标的资产的下行风险。证券的潜在或有票息支付是对你承担最表现不佳的基础资产下行风险以及证券所有其他风险的补偿。这种补偿实际上是有风险的，因此可能比你目前预期的要少。首先，由于票息是“或有”的，你实际在证券上获得的收益率可能比你预期的要低，因为你可能不会在任何一个或多个或有票息支付日期收到或有票息支付。 花旗全球市场控股公司 其次，或有票息支付是对您承担的补偿，不仅包括表现最差的标的资产的下行风险，还包括证券的所有其他风险，包括证券可能在到期前赎回的风险、利率风险以及我们和花旗集团的信用风险。如果这些其他风险增加或大于您目前的预期，或有票息支付可能不足以补偿您承担的证券的所有风险，包括表现最差的标的资产的下行风险。 ■我们可能根据我们自己的选择赎回证券，这将限制您获得或有利息支付的能力。我们可以在任何潜在赎回日赎回证券。如果我们赎回证券，您将收到您证券的票面本金以及相关的或有附息支付（如有）。因此，证券的期限可能有限。如果我们未到期就赎回证券，您将不会收到任何额外的或有附息支付。此外，您可能无法将您的资金再投资于另一个提供类似收益率和类似风险水平的投资。如果我们未到期就赎回证券，很可能是当底层资产表现符合您利益的时候。相比之下，如果底层资产从您的角度来看表现不佳，我们不太