美国合众银行美股招股说明书(2025-08-27版)

关键词 到期付款： (1)公开价格包括我们通过一个或多个附属公司对票据项下的义务进行套期保值所估计的成本。(2)美国银行公司投资公司（“USBI”），作为我们的代理人，可能将其从我们那里收到的部分或全部销售佣金支付给其他附属或非附属的经销商。这些销售佣金将会有所不同，并且每1,000美元的票据本金金额最高可达15.587美元。参见本定价补充书第PS-7页的“分销补充计划（利益冲突）”。(3)对于向符合资格的机构投资者或基于费用的顾问账户出售的票据，其中附属或非附属的证券公司是投资顾问的，公开价格将在每1,000美元1,000.413美元至1,000美元之间。 本金注意. 购买这些票据的做市商和经纪商可能会放弃与这些销售相关的部分或全部销售佣金. 上表中每张票据对公众的价格假设为每1000美元本金票据对公众价格为1000美元. 由于我们的合作伙伴美国经纪商国际公司（USBI）参与了笔记的销售，因此此次发行正依照适用于金融业监管局（“FINRA”）规则5121的适用要求进行。 票据是无担保的债务，美国银行公司对美国银行票据的所有付款均受美国银行公司信用风险的影响。票据不会构成由美国联邦存款保险公司或美国政府或其他任何管辖区投保的存款。 证券交易委员会（“证券交易委员会”）或任何州证券委员会均未批准或否决这些票据，也未确定本定价补充文件或随附的招股说明书补充文件和招股说明书是否真实完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 投资票据涉及风险。请参阅本定价补充声明第PS-4页开始的“附加风险因素”以及随附招股说明书补充声明第S-6页开始的“风险因素”。 我们将通过DTC的设施以记账形式在2025年8月29日或左右交付票据，对立即可用的资金支付进行结算。美国银行投资公司 您应连同2023年3月10日的招股说明书（以下简称“招股说明书”）和2023年4月21日的招股说明书补充文件（以下简称“招股说明书补充文件”）一起阅读本定价补充文件，这些文件均与我们的中期票据CC系列相关，该中期票据为本文件的一部分，以获取有关本票据的更多信息。本定价补充文件中的信息在任何不同之处均取代招股说明书补充文件和招股说明书中的信息。本文件中使用但未定义的某些定义术语具有招股说明书补充文件或招股说明书中规定的含义。 您应当仅依赖本定价补充文件中包含或通过引证包含的信息，以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书。本定价补充文件只能用于其制备的目的。未经授权，任何人不得提供本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件和招股说明书中包含的信息，以及这些文件中引用的、向公众提供的文件中的信息。我们没有，并且USBI也没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果任何人为您提供不同或额外的信息，您不应依赖它。 我们不，以及USBI不会，在任何禁止该要约或销售的司法管辖区向任何人提供要约以出售票据。你不应假定本定价补充文件中包含的或通过引用并入该定价补充文件、随附的招股说明书补充文件或招股说明书中任何日期的信息是准确的，除非是适用文件的日期。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件或招股说明书不构成要约，也不代表我们或USBI为认购和购买任何票据而出具的要约或邀请，并且不得在任何未被授权进行此类要约或招募的司法管辖区或向任何收到此类要约或招募是非法的人士使用或与之相关。 此定价补充中提到的“美国银行公司”、“发行人”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指美国银行公司，除非我们另有说明或上下文另有要求，否则不包括我们的任何子公司。 您可以通过以下方式在 SEC 网站 www.sec.gov 上访问招股说明书补充文件和招股说明书（或者，如果该网址已变更，则通过查阅 SEC 网站上相关日期的我们的备案文件）： 2023年4月21日日期的招股说明书补充文件及2023年3月10日日期的招股说明书PS-1 关键术语摘要 本“关键术语摘要”部分中的信息受随附的招股说明书补充文件和招股说明书中所载更详细信息的影响。参见本定价补充文件中的“关于本定价补充说明”。 我们可能在到期前赎回票据，在这种情况下，您将不再收到进一步的利息支付。 我们保留在到期日之前，全额但非部分赎回本息票的权利，但需至少提前五个工作日通知。更有可能的是，我们将在本息票规定的到期日之前赎回本息票，前提是本息票的应付利息高于市场上其他具有可比到期日、条款和信用评级的其他工具的应付利息。如果本息票在规定的到期日之前被赎回，您将无法再收到已赎回本息票的利息支付，并且可能需要在利率较低的环境中将所得收益重新投资。 如果我们提前赎回本票，你可能会无法将投资本票的收益再投资于可比回报和/或可比利率。 如果我们在此之前赎回本票，则本票的期限将缩短，并且您将不会在适用的赎回日期之后收到利息支付。没有保证，如果本票在此之前被赎回，您将能够以相当可比较的回报和/或相当可比较的利率，以相似的风险水平重新投资本票的收益。 到期前票据可能的销售价格将取决于多种因素，并可能远低于其最初购买金额。 未到期时票据的出售价格将取决于多个因素。这些因素包括但不限于：(i)利率的一般变化；(ii)我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，以及(iii)剩余到期时间。特别是，由于票据条款允许我们在未到期前赎回票据，因此票据的价格可能受到票据赎回特征的影响。此外，票据的利率不仅反映了我们的一般信用利差，也反映了票据的赎回特征，因此可能无法反映无赎回特征且利率上升的票据可能发行和销售时的利率。 根据实际利率或预期利率水平，票据的市场价值可能会下降，如果你在到期前出售你的票据，你可能收到的价格将远低于100%的公开售价。 利益冲突 潜在的利益冲突。 我们和我们的关联方在与票据发行有关的方面扮演多种角色，包括担任计算代理人、担任票据承销代理人以及为我们基于票据所承担的义务进行套期保值。在履行这些职责时，我们的经济利益以及计算代理人和其他我们的关联方的经济利益可能对作为票据投资者的您的利益构成潜在不利。此外，我们的业务活动，包括为我们自己或代表客户进行的套期保值和交易活动，可能使我们的经济利益对您构成不利，并可能对票据的任何付款和票据的价值产生不利影响。有可能我们或我们的关联方就票据进行的套期保值或交易活动会导致我们或我们的关联方获得巨额回报，而票据的价值却在下降。 通用风险 您的投资受我们的信用风险影响。 我们的票据是我们的高级无担保债务义务，并且无论是直接还是间接，都不是任何第三方的义务。如随附的招股说明书补充材料和招股说明书进一步所述，除非是发行人的其他所有无担保和不次级债务义务，票据将与其他所有无担保和不次级债务义务同等级别。 可能由法律规定而优先受偿。所有应支付票据款项，包括利息支付和到期时偿还本金，均取决于我们履行到期义务的能力。因此，我们的实际信用状况和被感知的信用状况可能影响票据的市场价值，并且在事件我们违约的情况下，你根据票据条款可能无法收回所欠款项。 如果我们未能履行本票据项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。请参阅随附的募股说明书补充文件中的“票据描述—违约事件”。 在公开价格中包含经销商点差和套期保值预期利润可能会对二级市场价格产生不利影响。 假设市场状况或其他相关因素没有变化，USBI或任何其他方在任何时候在二级市场交易中愿意购买票据的价格，如果有的话，可能会明显低于公开价格，因为二级市场价格可能会排除与票据相关的费用和佣金，以及包含在公开价格中的票据套期保值义务的成本。套期保值成本包括我们和/或我们的附属公司为实现承担套期保值交易内在风险而可能实现的预期利润。这些二级市场价格也可能因平仓相关套期保值交易的成本而降低。此外，任何二级市场价格可能会由于交易商折扣、加价或其他交易成本而与USBI使用的定价模型确定的价值不同。 笔记不会在任何证券交易所上市，我们也不期望笔记的二级市场会发展。 笔记不会在任何证券交易所上市。尽管USBI和/或其附属公司可能会从持有人那里购买笔记，但他们没有义务这样做，也不必为笔记做市。无法保证笔记会形成二级市场。因为我们预计任何做市商都不会参与笔记的二级市场，因此您可能能够出售笔记的价格很可能取决于USBI和/或其附属公司愿意以何种价格（如果有）购买您的笔记。 如果一个二级市场存在，它可能是有限的。因此，如果你决定在到期前或提前赎回之前出售你的票据，买家数量可能有限。这可能会影响你在这种出售中收到的价格。因此，你应该愿意持有票据至到期或提前赎回。 税法变化可能对你的票据投资产生不利影响。 票据的拥有和处置的税务后果可能成为未来税法立法的主题，这可能会对您的票据投资产生不利影响。 我们无法预测任何特定的拟议税法是否会获得通过，或者如果获得通过，任何此类税法的具体条款或生效日期会是什么，或者它是否会对票据持有人产生任何影响。我们无法保证未来的立法、行政或司法发展不会导致票据持有人应纳税额增加。 分发补充计划（利益冲突） USBI 将以本定价补充文件的封面页上规定的公开价扣除销售佣金的价格从我们处购买票据，用于分发给其他已注册的经纪商或直接提供给投资者。USBI 或其他已注册的经纪商将按本定价补充文件的封面页上规定的公开价提供票据。USBI 可将其从我们处收到的部分或全部销售佣金支付给其他关联或非关联经销商。这些销售佣金将有所不同，且每1,000美元本金票据最高可达15.587美元。 针对售予合格机构投资者或委托付费的投资顾问账户的票据（若相关或无关的证券公司是投资顾问），面向公众的价格将在每1000美元本金票据为984.413美元至1000美元之间。为这些账户购买票据的证券公司可能会放弃与此销售相关的部分或全部销售佣金。 我们期望在交付日之后的第一个工作日，在纽约，纽约交付票据并收取款项。根据交易所法案第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一天之内结算，除非交易双方明确同意其他安排。因此，希望在交付日之前的工作日进行票据交易的购买者将需要指定替代结算安排，以防止结算失败。 利益冲突 我们的合资公司USBI是美国金融业监管署（FINRA）的成员，并参与票据的发行。由于USBI根据美国金融业监管署规则5121存在利益冲突，因此本次发行的分销安排必须遵守美国金融业监管署规则5121关于美国金融业监管署成员机构参与分销其合资公司证券的要求。根据美国金融业监管署规则5121，任何根据美国金融业监管署规则5121存在利益冲突的美国金融业监管署成员机构，未经客户事先批准，均不得向任何自主账户在本发行项下进行销售。 关联方的市场做市转售 我们的附属机构，包括usbi，可以使用此定价补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，连同任何其他适用的招股说明书， 与次级市场票据的报价和销售相关。这些附属机构可在这些交易中作为主事人或代理人行事。次级市场的销售将以与销售时市场相关的价格进行。在本定价补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中，票据的发行是指与其原始发行相关的初始票据发行，而不是指市场做市交易中的任何后续票据转售。 虽然usbi可能会在票据上做市，但它没有义务这样做可随时无通知终止任何做市活动。参见随附招股书中题为“分配计划（利益冲突）”补充。 购买票据的价格包括我们或我们关联方的成本预期将发生以及我们或我们的关联方预期实现的利润与说明相关 hedging 活动。这些成本和利润可能会降低二级市场价格，如果有二级市场发展，针对票据而言。因此，您可能使您的票据市场价格立即大幅下降在原始发行日期上。 法律事务 依 Willkie Farr & Gallagher LLP（作为公司律师）的看法，当本定价补充提供的笔记已经执行并交付。公司依照信托契据并由受托人认证当为此支付的款项由公司收取，则票据将构成有效且具有法律效力的文件享有债券利益的公司的约束义务，但除外(a) 其可执行性可能受(i)破产、资不抵债、重组，暂停令，欺诈性转移财