美国合众银行美股招股说明书(2025-09-08版)

•这些说明（在本定义中）是为寻求固定收益投资的投资者而设计的在年利率为5.70%的情况下，但也愿意接受票据所面临的风险将在我方选择的日期之前被调用。根据我们的选择，我们可以在任何赎回日全额赎回本息票，但不可部分赎回指定如下。笔可以以$1,000的最低面和整数倍。1000元之后。 关键词 到期付款： (1)公开价包含我们通过一个或多个附属公司对票据项下义务进行套期保值所估计的成本。(2)美国银行投资公司（“USBI”），作为我们的代理，可能将其从我们处获得的全部或部分销售佣金支付给其他附属或非附属经销商。这些销售佣金将有所不同，并可能高达每1000美元本金票据13.181美元。参见本定价补充材料第PS-7页上的“分销补充计划（利益冲突）”。(3)对于向合格机构投资者或基于费用的顾问账户出售的票据，其中附属或非附属证券经纪商是投资顾问的，公开价将在每1000美元本金票据986.819美元至1000美元之间。 面值说明。购买这些账户的票据的经纪人可能会放弃与此销售相关的部分或全部销售佣金。上表中假设每张票据对公众的售价为每1000美元面值的票据1000美元。 由于我们的合作伙伴USBI参与了Notes的销售，本次发行正在遵循适用于金融业监管局（“FINRA”）规则5121的适用要求进行。 票据是美国银行集团的未担保债务，所有票据的支付均受美国银行集团信用风险的影响。票据不会构成由美国联邦存款保险公司或任何其他美国政府机构或工具或任何其他司法管辖区的存款保险。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些笔记，也未确定本次定价补充文件或随附的招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 投资票据涉及风险。请参阅本定价补充说明第PS-4页开始的“附加风险因素”以及随附招股说明书补充说明第S-6页开始的“风险因素”。 我们将通过 DTC 的设施以记账形式于 2025 年 9 月 10 日左右交付票据，付款方式为即期可用资金。美国银行投资公司 您应连同2023年3月10日的招股说明书（“招股说明书”）和2023年4月21日的招股说明书补充（“招股说明书补充”），阅读本定价补充，它们均与我们的高级中期票据CC系列相关，其中本票据为该系列的一部分，以获取关于本票据的更多信息。本定价补充中的信息在不同之处将取代招股说明书补充和招股说明书中的信息。本定价补充中使用的但在此未定义的某些定义术语具有招股说明书补充或招股说明书中规定的含义。 您应仅依赖本定价补充文件中包含或通过引用包含的信息，以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书。本定价补充文件只能用于其准备的目的。未经授权，任何人不得提供除本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件和招股说明书中包含的信息以及这些文件中引用的、向公众提供的文件之外的信息。我们尚未，并且USBI尚未授权任何其他人为您提供不同或额外信息。如果任何人向您提供不同或额外信息，您不应依赖于它。 我们不，以及USBI不，在任何法律管辖区提供或出售票据，如果该提供或出售是不被允许的。你不应该假设包含在本定价补充中或通过参考纳入本定价补充或随附的招股说明书补充或招股说明书中包含的信息在除适用文件日期之外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。本定价补充或随附的招股说明书补充或招股说明书不构成任何票据的认购或购买的要约，也不构成代表我们或代表USBI进行的任何认购或购买要约的邀请，并且不得被任何人在任何不允许此类提供或招募的法律管辖区使用或与之相关，或向任何对此类提供或招募作出是非法的人作出。 “美国银行公司”、“发行人”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”在本定价补充中的引用是指美国银行公司，而不是我们的任何子公司，除非我们另有说明或上下文另有要求。 您可以通过以下方式访问SEC网站（www.sec.gov）上的招股说明书补充文件和招股说明书（或者，如果该地址已更改，则通过查看SEC网站上相关日期的我们的备案文件）： 2023年4月21日发布的招股说明书补充文件及2023年3月10日发布的招股说明书PS-1 关键术语摘要 本“关键术语摘要”部分中的信息受随附的招股说明书补充文件和招股说明书中提出的更详细信息的约束。参见本定价补充文件中的“关于本定价补充”。 我们可能在到期前赎回票据，在这种情况下，您将不再收到进一步的利息支付。 我们可以选择在赎回日通过至少提前五个工作日的通知，全额但非部分赎回本票。更有可能的是，我们将在本票规定的到期日前赎回本票，前提是本票的应付利息高于市场上其他具有可比到期日、条款和信用评级的工具的应付利息。如果本票在规定的到期日前被赎回，您将不会收到已赎回本票的进一步利息支付，并且可能需要在较低利率的环境下重新投资所得款项。 如果我们提前赎回本票，您可能无法将本票投资的收益再投资于具有可比回报和/或可比利率的投资中。 如果我们提前赎回本票，本票的期限将被缩短，并且您将不会在适用的赎回日期之后收到利息支付。没有任何保证，如果您提前在本票到期日前赎回本票，您将能够以类似的风险水平，以可比的回报和/或可比的利率重新投资本票的收益。 到期前票据的售价将取决于多种因素，并且可能远低于其最初购买的价格。 未到期时票据的售价将取决于多种因素。其中一些因素包括但不限于：(i)利率的普遍变化。(ii)我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，以及(iii)剩余到期时间。特别是，由于票据条款允许我们在到期前赎回票据，票据的价格可能会受到票据赎回条款的影响。此外，票据的利率不仅反映了我们普遍的信用利差，也反映了票据的赎回条款，因此可能无法反映没有赎回条款且利率上升的票据可能发行和销售时的利率。 根据实际或预期的利率水平，票据的市场价值可能会下降，如果您在到期前出售您的票据，您可能会收到的价格将远低于100%的公允价值。 利益冲突 潜在的利益冲突。 我们和我们的关联方在票据发行方面扮演着多种角色，包括作为计算代理人、作为票据发售代理人以及套期保值我们在票据项下的义务。在履行这些职责时，我们的经济利益以及计算代理人和我们其他关联方的经济利益，可能对作为票据投资者的您的利益产生潜在的不利影响。此外，我们的经营活动，包括我们为自己或代表客户进行的套期保值和交易活动，可能会导致我们的经济利益对您不利，并可能对票据的任何付款和票据的价值产生不利影响。我们的或我们的关联方就票据进行的套期保值或交易活动，有可能导致我们或我们的关联方获得巨额收益，而票据的价值却在下降。 通用风险 您的投资受我们的信用风险影响。 笔记是我们高级无担保债务义务，并且无论是直接还是间接，都不是任何第三方的义务。正如随附的招股说明书补充材料和招股说明书中所进一步描述的，笔记将与发行人的所有其他无担保和不次级债务义务同等级别，除了那些 可能根据法律规定由操作产生。所有应在票据上支付的款项，包括利息支付和到期时本金返还，均取决于我们履行到期义务的能力。因此，我们的实际和感知信用状况可能会影响票据的市场价值，并且，如果我们违约，根据票据条款，你可能无法收到你应得的款项。 如果我们未能履行本票据项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。请参阅随附招股说明书补充材料中的“票据说明—违约事件”。 将交易商差价和套期保值预期利润纳入向公众公布的价格中，可能会对二级市场价格产生不利影响。 若市场条件或其他相关因素不变，USBI或任何其他方在任何时间通过二级市场交易愿意购买的笔记价格，很可能明显低于公开价格，因为二级市场价格可能会剔除与笔记相关的费用和佣金，以及包含在公开价格中的用于对冲我们根据笔记所承担义务的成本。对冲成本包括我们和/或我们的附属公司为承担对冲交易固有风险而可能实现的预期利润。这些二级市场价格也可能因平仓相关对冲交易的成本而降低。此外，任何二级市场价格可能会因交易商折扣、加价或其他交易成本而与USBI使用的定价模型所确定的价值有所不同。 票据不会在任何证券交易所上市，我们也不预期票据将发展出二级市场。 该票据不会在任何证券交易所上市。尽管USBI和/或其附属公司可能会从持有人处购买该票据，但它们没有义务这样做，也不需要为该票据做市。无法保证该票据会形成二级市场。由于我们预计任何做市商都不会参与该票据的二级市场，因此您能够出售该票据的价格可能取决于USBI和/或其附属公司愿意购买您的票据的价格（如有）。 如果一个二级市场确实存在，它可能有限制。因此，如果你决定在到期前或提前赎回之前出售你的票据，买家数量可能有限。这可能影响你在该销售中收到的价格。因此，你应该愿意持有票据至到期或提前赎回。 税法变化可能会对您的票据投资产生不利影响。 票据的拥有和处置的税务后果可能属于未来的税务立法，这可能对你的票据投资产生不利影响。 我们无法预测任何特定的拟议税收立法是否会颁布，或者如果颁布，任何此类税收立法的具体条款或生效日期会是什么，或者它是否会对票据持有人产生任何影响。我们无法保证未来的立法、行政或司法发展不会导致票据持有人应付的税款增加。 分配补充计划（利益冲突） USBI将按本定价补充封面页上规定的公开售价扣除销售佣金的价格从我们处购买票据，用于分发给其他已注册的证券经销商，或者将直接向投资者提供票据。USBI或其他已注册的证券经销商将按本定价补充封面页上规定的公开售价提供票据。USBI可能将其从我们处收到的部分或全部销售佣金支付给其他关联或非关联经销商。这些销售佣金将有所不同，每1,000美元本金票据的佣金最高可达13.181美元。 对于向符合条件的机构投资者或按费率支付咨询费用的账户出售的票据，其中关联或非关联的证券公司作为投资顾问，向公众的价格将在每1000美元面值票据的986.819美元至1000美元之间。为这些账户购买票据的证券公司可能会放弃与此类销售相关的部分或全部销售佣金。 我们期望在定价日之后超过一个工作日的日期，在纽约，纽约交付票据并以付款为对价。根据交易所法案第15c6-1条的规定，二级市场的交易通常需要在一天内结算，除非交易双方事先明确同意其他安排。因此，希望在任何交付之前的工作日之前进行票据交易的购买者将需要指定替代结算安排，以防止结算失败。 利益冲突 我们的合作方USBI是美国金融业监管局(FINRA)的成员，并参与票据的发行。根据FINRA规则5121，USBI存在利益冲突，因此本次发行的分销安排必须遵守FINRA规则5121关于FINRA成员机构参与合作方证券分销的要求。根据FINRA规则5121，任何根据FINRA规则5121存在利益冲突的FINRA成员机构，在未经客户事先批准的情况下，均不得向任何非自主账户在本发行中销售产品。 附属机构做市再销售 我们的附属机构，包括usbi，可以与本定价补充说明、招股说明书补充说明以及招股说明书，连同任何其他适用的招股说明书一起使用 与次级市场票据的报价和销售相关。这些附属机构可以在这些交易中作为主事人或代理人。次级市场的销售将以与销售时市场价相关的价格进行。在本定价补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书中，票据的发售是指与其原始发行相关的初始发售，而非市场做市交易中的任何后续票据转售。 尽管USBI可能会在票据上做市，但它没有义务这样做。可随时无通知地中止任何做市活动。参见随附招股书中题为“分配计划（利益冲突）”的文件补充。 购买票据的价格包括我们或我们的关联方的成本预期承担和与我们或我们的关联公司相关联的预期实现利润与附注相关的对冲活动。这些成本和利润可能会降低二级市场价格，如果有二级市场发展，针对票据的。因此，您可能体验到您笔记市场价值的立即和大幅下降在原始发行日期。 法律事务 在Willkie Farr & Gallagher LLP作为公司律师的意见中，当本定价补充提供的备注已经执行和交付公司依照契约并经受托人认证时因此公司收到的付款，票据将构成