Femasys Inc美股招股说明书(2025-08-27版)

FEMASYS INC. 1,043,4586股普通股认股权证，用于购买1,750,000股普通股；普通认股权证，用于购买2,184,586股普通股；认股权证及普通认股权证标的的普通股共计3,393,4586股 我们正在发行1,042,4586股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及普通认股权证（“普通认股权证”），用于购买总计2,218,4586股普通股（以及根据普通认股权证的行使而从时间到时间可以发行的普通股）。每股普通股及随附的普通认股权证的综合公开发售价为每股0.36美元，但向我们的某些高级管理人员出售的87,363股普通股及随附的普通认股权证除外，其售价为每股0.5151美元及随附的普通认股权证。 我们亦向每一购买者提供机会，该购买者若在此发行中购买普通股，将导致该购买者与其附属公司及某些相关方在完成此发行后，实际拥有我们已发行普通股超过4.99%（或，经购买者选择，9.99%）的机会，若购买者选择，可购买11,750,000份预先资助的认股权证，以代替普通股。每份预先资助的认股权证可按一股我们的普通股行使。每份预先资助的认股权证的价格等于在此发行中向公众出售普通股的每股价格减去$0.0001，且每份预先资助的认股权证的行权价格为每股$0.0001。预先资助的认股权证可立即行权，且可在全部预先资助的认股权证全部行权完毕前随时行权。本招股说明书亦涉及在此发行中行权任何预先资助的认股权证可发行的普通股。 每一份普通股和预购权都将与一份购买我们一股普通股的期权一起出售，每股行权价为0.36美元（代表100%的公开发行价），但向我们的某些高级管理人员出售的期权将具有每股0.5151美元的行权价。普通期权将立即可执行，并在发行之日起五年后到期。普通股或预购权，以及随附的普通期权，只能在此发行中一起购买，但将分别发行，并在发行后立即可分离。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FEMY”。2025年8月25日，纳斯达克资本市场普通股的最后报告销售价格为每股0.5151美元。预融资认股权证或普通认股权证没有建立公开交易市场，我们也不预期会形成市场。在没有活跃市场的情况下，预融资认股权证和普通认股权证的流动性将受限。此外，我们无意申请将预融资认股权证或普通认股权证在任何国家证券交易所上市。 伴随普通认股权证(1) 公开要约价格为每股普通股及伴随的普通认股权证0.36美元，以及每份预售认股权证0.3599美元； (2) 承销折扣和佣金不包括我们同意支付给承销商的某些费用。我们还同意在本次要约结束时向承销商或其指定人发行认股权证，以购买普通股数量等于本次要约中出售的普通股总数和/或预售认股权证总数2%的股份（“承销商认股权证”）。另见“承销”部分，了解更多关于承销折扣、佣金和预计发行费用的披露。 (3) 本表中列出的发行收入金额不反映本次要约中伴随的普通认股权证或承销商认股权证的行使情况（如有）； (4) 87,363股普通股及伴随的普通认股权证将按每股0.5151美元的价格出售给我们的某些官员。 目录 关于前瞻性声明的警告注意 本招股说明书及我们已向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交并在此引用的文件包含根据1933年证券法第27A条（经修订，以下简称“证券法”）及1934年证券交易法第21E条（经修订，以下简称“交易法”）定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及若干风险和不确定性。本招股说明书及在此引用的文件中包含的所有历史事实陈述以外的陈述，包括有关可能或假设的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及任何指明未来事件或情况的预测、展望或其他描述的陈述（包括任何潜在假设），均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知风险、不确定性以及其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所表述或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异。 在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“应当”、“预期”、“计划”、“预计”、“可能”、“意图”、“目标”、“预测”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些词的否定形式或其他类似表达来识别前瞻性声明。本招股说明书中的前瞻性声明以及本文中引用的文件仅是预测。我们主要基于我们对可能影响我们业务、财务状况和经营成果的未来事件和财务趋势的当前预期和预测来作出这些前瞻性声明。尽管我们认为前瞻性声明中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性声明中反映的未来结果、活动水平、绩效或事件和情况将被实现或发生。由于前瞻性声明本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性声明作为未来事件的预测。我们前瞻性声明中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明中预测的结果存在重大差异。可能导致实际结果与我们的预期存在差异的一些关键因素包括但不限于以下几点： • 我们获得额外融资以支持产品商业化及运营的能力； • 我们获得额外融资以支持我们美国产品候选者FemBloc®永久节育的美国临床开发的能力； • 如果未转换为普通股，我们支付2025年11月到期可转换票据的能力； • 我们获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准，用于我们美国产品候选者FemBloc进行永久节育的能力； • 我们在美国成功增长FemaSeed®宫腔内 insemination 销售的能力； • 我们在欧洲联盟成功增长FemBloc永久节育销售的能力； • 我们产品和美国产品候选者总体可服务市场的估计； • 我们行业中的竞争公司和技术； • 我们的业务模式及产品、产品候选者、技术及业务的战略计划，包括我们的实施情况； • 我们产品及美国产品候选者的商业成功和市场认可； • 我们实现并维持FemBloc或任何未来产品候选者及我们寻求商业化的产品的充足覆盖或报销水平的能力； • 我们准确预测产品和美国产品候选者客户需求并管理库存的能力； • 我们建立、管理及维持我们直销和营销组织，并在美国及美国以外市场营销和销售FemaSeed人工 insemination 产品、FemBloc永久节育系统及女性专用医疗产品解决方案的能力； • 我们建立、维持、增长或增加销售额和收入的能力； 目录 • 我们对市场趋势的预期； • 我们作为持续经营主体继续运营的能力； • 我们的临床试验证明我们美国产品候选者FemBloc的安全性和有效性的能力及其他积极结果的能力； • 我们在美国产品候选者FemBloc的临床试验中招募受试者以使其及时推进开发的能力； • 我们根据适用法律、法规和要求制造我们的产品和美国产品候选者FemBloc（若获批准）并监督第三方供应商、服务提供商和供应商根据适用法律、法规和要求履行任何合同活动的能力； • 我们聘用和留住我们高级管理层和其他高级专业人才的能力； • FDA或其他美国或外国监管机构影响我们或整个医疗保健行业的行动，包括美国和国际市场的医疗保健改革措施； • 监管申报和批准或批准的时间或可能性； • 我们为我们的产品和美国产品候选者建立和维护知识产权保护以及我们避免侵权指控的能力； • 我们普通股交易价格波动性；以及 • 我们最新年度报告10-K表格中第一部分、第一项A、风险因素部分讨论的风险，以及我们最新季度报告10-Q表格中第二部分、第一项A、风险因素部分讨论的风险，以及我们在美国证券交易委员会不时提交的其他文件中讨论的风险。 我们在最新一期10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告的“风险因素”部分，对其中许多及其他风险和不确定性进行了更详细的讨论。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性声明。无论何种原因，包括新信息或未来事件等，我们均不承担更新或修订任何前瞻性声明的义务，除非根据相关证券法律的要求。 您应该完整阅读此招股说明书，以及通过引用纳入的文件，并应理解我们的实际未来结果、表现和成就可能与我们的预期存在实质性差异。我们通过这些警示性陈述对前述文件中的所有前瞻性声明进行限定。 目录 关于本招股说明书 在本招股书中，“公司”、“我们”、“我们”、“我们自己”和“我们”的使用，除非上下文另有要求或说明，均指FemasysInc。 这份招股说明书涉及我们普通股的发售、预先资助的购买我们普通股的认股权证以及购买我们普通股的普通认股权证。在购买我们发售的任何普通股、预先资助认股权证或普通认股权证之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书，以及本招股说明书“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下所引用的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 通常情况下，当我们提及本招股说明书时，是指本文件以及本文件中引用的文件。如果本招股说明书中包含的信息与本文件中引用的具有较早日期的文件中包含的信息不同或存在冲突，则本招股说明书中的信息为准。如果本文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件（例如，被引用至本招股说明书的文件）中的陈述不一致，则具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。 我们和承销商都没有授权任何人向您提供与本招股说明书及我们可能授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书中所包含或通过引用纳入的信息不同的信息。我们和承销商都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不提供关于该等信息可靠性的任何保证。 本招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人发出出售或收购本招股说明书所募集证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向任何被禁止发出此类要约或收购要约的人发出出售或收购要约。凡获取本招股说明书者均应了解并遵守与本招股说明书的发行和分销相关的任何限制。 你应该假定本招股说明书包含的信息截至本招股说明书封面上的日期为准确，并且我们通过参考所纳入的任何信息均仅截至被参考文件中给出的日期，而不管本招股说明书的交付时间、任何相关的自由撰写招股说明书或我们证券的任何销售。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已经发生变化。 我们进一步注意到，在我们作为本招股说明书一部分的注册声明附件而提交的任何协议中，或在我们招股说明书中通过参考而包含的任何文件中，我们所作出的陈述、保证和承诺，完全是为了该协议的当事人的利益，在某些情况下，是为了在协议的各方之间分配风险，并且不应被视为是对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们当前的状况。 本招股说明书包含某些文件中包含的部分条款的摘要，但有关完整信息，应以实际文件为准。所有摘要均以实际文件为全部依据。本说明书中提及的部分文件副本已被提交或将要提交作为注册声明附件，或作为本说明书包含的参考文件的附件，您可以通过“您可以在哪里找到更多信息”和“参考纳入某些信息”下列出的方式获取这些文件的副本。 本招股说明书通过引用包含了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据及行业统计数据与预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证本信息的准确性或完整性，且未对这些信息进行独立核实。此外，本招股说明书中可能包含或通过引用包含的市场和行业数据与预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性。 目录 并且可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书“风险因素”部分中所述的因素以及本文件引用的其他文件中类似标题下所述的因素。因此，投资者不应过度依赖此信息。 我们在美国和其他国家将“Femasys”、“FemBloc”、“FemChec”、“FemaSeed”、“FemVue”、“FemCerv”、“FemEMB”、“FemSperm”和其他标记用作商标。本招股说明书包含对我们商标和商号的引用，以及对属于其他实体的商标和商号的引用。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标和商号，包括标志、艺术品和其他视觉展示，可能不出现®或™符号，但此类引用并非意在以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利或适用许可人的权利。我们使用或展示其他实体的商号、商标或服务商标，并非意在暗示与任何其他实体存在关系，或任