Sow Good Inc美股招股说明书(2025-08-27版)

招股说明书 播种好公司1280万8608股普通股 本招股说明书涉及：(i)本文件所述的卖方股东、卖方股东或其任何质权人、受赠人、受让人和权利继受人的再销售，或统称获准转让方，最多8,286,326股本公司普通股，每股面值0.001美元，或普通股，以及(ii)在可转换票据（下定义）转换时发行的、最多4,522,282股普通股的发行和再销售。 我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。我们将承担与本招股说明书所涵盖的普通股注册义务相关的所有费用和支出。如果有的话，与通过本次出售提供的普通股相关的证券交易费、承销折扣和佣金以及类似费用，将由出售股东承担。 出售股东及其任何被许可的转让方可以以多种不同的方式和不同的价格提供和出售本招股说明书涵盖的普通股。参见“分发计划自第19页开始有更多信息。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“SOWG”的代码上市。2025年8月18日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为每股0.70美元。 我们根据联邦证券法律属于“小型报告公司”，并需遵守减少的公众公司报告要求。参见“招股说明书摘要——成为较小披露公司的意义.” 投资我们的普通股涉及高度风险。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读题为“风险因素本招股说明书第4页所述，以及任何适用的招股说明书补充文件中以及本文件中引用并 therein 文件中包含的其他风险因素，包括在“通过引用方式某些信息”和“您可以在哪里找到更多信息”标题下所述的文件中包含的额外信息。 我们可能会不时通过提交所需修订或补充文件来修订或补充本招股说明书。您应在做出投资决策前，仔细阅读本招股说明书、任何修订或补充文件以及其中包含或被视为包含的文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 此招股说明书日期为2025年8月27日 关于这份招股说明书 你应该仅依赖于本招股说明书包含的信息，或经参考引用纳入其中，以及我们授权用于本次发行的任何适用招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。我们或出售股东均未授权任何人向你提供附加信息或不同的信息。本招股说明书仅为出售此处提供的证券，且仅在其合法的情况下且在合法的司法管辖区进行。本招股说明书中的信息仅自本招股说明书之日准确，且我们经参考引用纳入的信息仅自被参考引用文件的日期准确，无论本招股说明书的交付时间或此处提供的普通股的任何销售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已发生变化。 我们从本招股说明书及本招股说明书所引用的文件中获得了行业、市场和竞争地位数据，这些数据来自我们自身的内部估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的调查研究。这些信息包含了许多假设和局限性，我们提醒您不要过分重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于存在多种原因，我们运营的行业面临着高度的不确定性和风险。 关于因素，包括在标题“下所描述的那些因素。风险因素在本招股说明书以及本招股说明书并入参照的文件中类似的标题下，可能导致结果与这些出版物和报告中所表达或暗示的结果产生重大差异。 对于美国以外的投资者：我们和出售股东均未采取任何允许在美国以外任何需要为此采取行动的司法管辖区进行本次发行、持有或分销本招股书的行动。在美国以外司法管辖区内获得本招股书的人必须了解并遵守与此发行和本招股书分销相关的任何限制。 本招股说明书及本说明书引用的文件中包含对我们商标以及其他实体的商标、商号和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中引用或作为参考而包含的商标、商号和服务标志，包括标志、艺术品和其他视觉展示，可以不出示® 或™符号，但此类引用并非意在表明，无论以何种方式，我们将不依据适用法律的最大程度主张我们的权利或适用许可方的权利，以针对这些商标、商号和服务标记。我们无意使用或展示其他实体的商号、商标或服务标记，以暗示与我们有任何关系，或任何其他实体对我们的认可或赞助。 除非上下文另有说明，在本招股书中使用的“我们”、“我们”、“我们的”、“Sow Good”、“公司”或类似术语均指SowGood Inc.以及我们的全资子公司。 目录 招股说明书摘要 本摘要摘录了本招股说明书其他部分包含的部分信息或通过引用包含在本招股说明书中。由于它只是一个摘要，它不包含您在我们证券投资之前应考虑的所有信息，并且它在各个方面均受到限制，应与整个招股说明书和通过引用包含在本招股说明书中的我们向证券交易委员会或其他提交的文件的信息一起阅读。投资我们的证券涉及高度风险。您应在投资我们的证券之前，仔细考虑本文中或通过引用包含的风险和不确定性，以及本文中包含或通过引用包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关注释。如果本文中或通过引用包含的任何风险实现，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们证券的价格可能下跌，您可能会损失部分或全部投资。 公司概览 好时乐是一家位于美国的冻干糖果和零食制造商，致力于为消费者提供创新且风味爆炸的冻干美味零食。好时乐利用我们专有的冻干技术和产品专业制造工厂，将传统糖果转化为一种新颖而令人兴奋的日常甜点子类别，我们称之为冻干糖果。我们在2023年第一季度开始商业化我们的冻干糖果产品，截至2025年6月30日，我们有好时乐糖果系列中的21个库存单位（“SKU”）和8个节日SKU，以及好时乐脆奶系列中的3个SKU，该系列包括冻干冰淇淋棒和三明治。截至2025年6月30日，我们使用全渠道策略销售我们的零食，主要集中于批发和零售渠道，电子商务销售额不到2%。截至2025年6月30日，我们的零食在美国约有5,000个实体零售点提供销售。 可转换票据 2025年4月28日，公司与Lyle Berman、Claudia Goldfarb和Ira Goldfarb（作为公司未偿付本票的持有人）签订了一项交换协议（“交换协议”）。 一笔总额为250万美元的未偿记票据（“未偿记票据”），将于2025年8月23日到期，利率为8%。根据交换协议，持有人将其未偿记票据兑换为，且公司根据1933年证券法第4(a)(2)条的修正案（“证券法”）发行的新优先可转换本票（“8%可转换票据”），金额等于未偿记票据的总额250万美元，加上其下应计和未付利息。此外，根据交换协议，公司以6%的利率发行了239,928美元的可转换票据，用于偿还于2025年4月8日到期的票据（连同8%可转换票据，统称为“可转换票据”）。这两笔合计2,803,818美元的可转换票据的到期日为2030年4月30日，并将在2025年11月1日开始，在5月1日和11月1日按半年支付一次利息。在公司选择下，应计付在利息支付日的利息可以加到可转换票据在适用利息支付日的本金中，且将不再向可转换票据持有人支付。可转换票据持有人可选择将其全部或部分转换为基于执行和进入可转换票据前五个交易日该普通股平均收盘价每股等值的普通股，该转换价格在0.62美元至0.63美元之间，或如果全部转换，则可转换为4,522,282股普通股。可转换票据在清偿权上优于公司所有现有和未来的债务义务，并将由公司所有现有和未来的资产提供担保。可转换票据可由公司在任何时间发出十日通知后赎回，且持有人可选择赎回本金及利息，自2025年1月1日开始。进入交换协议，以及其中预期的交易，包括进入可转换票据，已得到公司非关联董事会的全体同意，以及公司审计委员会的非关联成员，根据公司的关联方交易政策批准。 目录 公司信息 该注册人在2010年4月最初在特拉华州成立，并在其股票于2010年7月1日开始交易时成为一家上市公司。在2012年4月2日之前，公司名称为Ante5, Inc.，该公司于2010年4月成为一家独立公司。从2010年10月至2019年8月，该公司从事收购石油和天然气租约的业务，并参与了在北达科他州和蒙大拿州的巴肯和三叉戟趋势中的井眼钻探，并在名为Black Ridge Oil & Gas, Inc.的名义下为第三方管理类似的资产。在2012年12月，该公司在内华达州重新注册。自2021年1月21日起，该公司将其名称从Black Ridge Oil & Gas, Inc.更改为Sow Good Inc.，以 Pursue 其在2020年10月1日收购S-FDF, LLC时获取的冻干水果和蔬菜业务。在2021年5月5日，该公司宣布启动其冻干消费包装食品品牌Sow Good。自2024年2月15日起，该公司根据转换计划从内华达州重新注册到特拉华州。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州艾里尔1440 N Union Bower Rd, 75061，我们的电话号码是(214) 623-6055。我们的网站地址是sowginc.com. 成为小规模报告公司的含义 根据交易所法案中定义的“小型报告公司”，我们属于此类。在非关联方持有的我们投票权和非投票权普通股的累计市值达到2.5亿美元或以上（以我们第二个财季最后一个交易日计）之前，或在最近完成的财年我们的年收入低于1亿美元，且非关联方持有的我们投票权和非投票权普通股的累计市值达到7亿美元或以上（以我们第二个财季最后一个交易日计）之前，我们可以利用小型报告公司可获得的某些按比例披露的信息。 12,808,608股我们的普通股，其中包括4,522,282股在可转换票据转换为普通股时发行的普通股。 此次发行后的普通股外发数量：(1) 募集资金用途： 纳斯达克资本市场代码： 风险因素： (1)除另有说明外，本次发行前流通普通股数量基于截至2025年8月12日的12,223,599股的合计数，且不包括： •4,909,262股普通股，可在优先可转换期票（“优先可转换期票”）持有人全数或部分选择将其转换为普通股时发行，转换价格依据每股平均价格确定，该平均价格为执行并签署新期票前五个交易日该普通股的收盘价，且该转换价格范围在0.62美元至0.63美元之间；•截至2025年6月30日，根据2020年股权激励计划（“2020计划”）下未行权的期权可发行的2,451,777股普通股；•截至2025年6月30日，190,500股普通股，这些股票可在未行使的认股权证行使时按每股加权平均行使价9.80美元发行；以及•我们2024股票激励计划（“2024计划”）下预留用于未来发行的1,915,355股普通股，以及根据2024计划预留用于未来发行的普通股数量的任何自动增加，其中187,930股普通股可在2024计划下行权期权时发行。 风险因素 投资我们的普通股涉及高度风险和不确定性。您应仔细考虑下列所述风险，以及“风险因素”部分以及在2024年12月31日结束年度的10-K表格年度报告中提供的信息，该报告已于2025年3月27日提交给美国证券交易委员会，还包括我们在2025年3月31日结束季度和2025年6月30日结束季度的10-Q表格季度报告中提供的信息，这些报告分别已于2025年5月14日和2025年8月14日提交给美国证券交易委员会，每一份报告均以引用的方式纳入本文，并根据其他已提交或提供的文件中类似标题下所述的风险和不确定性进行更新或替代。 自本文件签署之日起，连同本招股说明书中所包含或引用的所有其他信息，以及我们在您决定投资我们的普通股之前授权用于与本次发行相关联的自由书写招股说明书。这些文件中描述的风险并非我们所面临的唯一风险。我们目前尚不知道的额外风险以及我们目前认为不重要的不确定性也可能损害我们的业务运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能受到实质性不利影响。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您全部或部分投资损失。请 также 仔细阅读题为“关于前瞻性陈述的特殊说明”的部分。 与此发行相关的额外风险以及我们的普通股