桑普拉能源美股招股说明书(2025-08-27版)

招股说明书补充公告（截至2023年5月26日招股说明书） 8亿美元 6.375% 固定对固定重置利率次级债到期日2056 我们提供总额为8亿美元（800,000,000美元）的本金，为本公司发行于2056年到期的6.375%固定对固定重置利率次级债券（以下简称“债券”）。该债券将自2025年8月29日（以下简称“原始发行日”）起至2031年4月1日（不含该日）按每年6.375%的利率计息，以及自2031年4月1日起在每个重置期内（按本定义定义）按每年等于截至最新重置利率确定日（按本定义定义）的美国五年国债利率（按本定义定义）加2.632%的利差计息，并在每个重置日（按本定义定义）进行重置；前提是任何重置期内的利率不会重置至低于每年6.375%（该利率与本定义中自原始发行日起至第一次重置日（按本定义定义）之前生效的利率相同（“初始固定期”），并且将在2056年4月1日到期。该债券的利息将从2025年8月29日起累积，并于每年4月1日和10月1日按半年支付，自2026年4月1日开始。 只要未发生（根据本定义所述）关于本票的违约事件且该违约事件仍在持续，我们即可根据我们自行决定，不时地将本票的利息支付推迟，推迟一个或多个长达20个连续半年度利息支付期（根据本定义所述）的每个推迟期。在任何推迟期内，本票的利息将继续按照当时适用的本票利率（根据本票条款，在任何发生在该推迟期内的重置日不时重置）计算并累积，此外，推迟的利息还将按照当时适用的本票利率（根据本票条款，在任何发生在该推迟期内的重置日不时重置），按半年复合计算，在不违反适用法律允许的范围内，见“本票说明—利息支付推迟选择权”。 票据面额为2,000美元，以及超过2,000美元的1,000美元的整数倍。 根据本招股说明书补充文件中所述的时间和适用赎回价，我们或可选择赎回票据。该票据将为本方无担保债务，且在清偿权利上将次于现有及未来优先债务（按本定义）的完全清偿。该票据在清偿权利上将与现有40.125亿美元固定对固定重置利率次级从属票据（到期日为2052年）、12.5亿美元固定对固定重置利率次级从属票据（到期日为2054年）、11亿美元固定对固定重置利率次级从属票据（到期日为2054年）、4亿美元固定对固定重置利率次级从属票据（到期日为2055年）、6亿美元固定对固定重置利率次级从属票据（到期日为2055年）以及75.8亿美元固定利率次级从属票据（到期日为2079年）以及我们可能不时承担的任何其他无担保债务具有同等清偿权利，前提是该等债务的条款规定其与该票据具有同等清偿权利。 这些票据是一种没有确立交易市场的新的证券。我们无意申请在任何证券交易所或交易设施上上市或交易这些票据，或将其纳入任何自动报价系统。 投资票据涉及风险。参见“风险因素从本招股说明书附录的第 S-12 页开始。 按备注总数 (1)如果在2025年8月29日之后进行结算，则加上自该日起产生的应计利息。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招募说明书补充文件或随附的招募说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 承销商预计将于2025年8月29日左右，通过存托信托公司（The Depository Trust Company）的设施，以账面形式交付票据，用于其参与者账户，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear系统的运营商），并支付纽约市纽约的款项。 关于这份招股说明书补充文件 招股说明书 关于此招股说明书前瞻性陈述及市场数据您可在何处获取更多信息 Sempra 风险因素募集资金用途资本股票说明债务证券说明其他证券证券全球分销计划法律事项专家 目录 关于这份招股说明书补充文件 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了票据发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及随附招股说明书中引用的文件中的信息。第二部分是随附招股说明书，它提供更一般的信息，其中一些信息不适用于票据。如果票据的描述或票据发行在这本招股说明书补充文件和随附招股说明书之间存在差异，你应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。 您应当仅依赖本补充招股说明书、随附招股说明书以及我们发布的任何相关自由写作招股说明书中包含或参照纳入的信息。我们并未授权任何人向您提供不同信息，承销商也未授权任何人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们仅在允许提供和销售要约的司法管辖区提供要约出售本票据并寻求购买本票据的要约。您应当假定本补充招股说明书、随附招股说明书和任何此类自由写作招股说明书中所包含的信息仅在其各自日期（或其中指定的其他日期）是准确的，并且参照纳入的文件中所包含的信息仅在其各自日期（或其中指定的其他日期）是准确的，每种情况下均不考虑本补充招股说明书或随附招股说明书或任何此类自由写作招股说明书或本票据的任何销售的交付时间。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 这份招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的任何相关空白招股说明书，以及在某些司法管辖区发行的票据，可能会受到法律的限制。凡获得这份招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何此类空白招股说明书的个人，应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何此类空白招股说明书不构成，也不得在任何未获授权作出此类要约或邀请的司法管辖区使用，或在任何作出此类要约或邀请的个人无权作出此类要约或邀请的司法管辖区使用，或向任何根据法律规定无权作出此类要约或邀请的个人使用。 本补充招股书、随附招股书或任何相关自由撰写招股书均非依据2017/1129号法规（经修订）（“招股书条例”）目的而编制的招股书。本补充招股书、随附招股书及任何相关自由撰写招股书均是在任何欧洲经济区域（“欧洲经济区”）的成员国就票据所作的任何要约仅会向根据招股书条例认定为合格投资者（“欧洲经济区合格投资者”）的法律实体提出的假定下编制的。据此，就本补充招股书、随附招股书及任何相关自由撰写招股书中所述要约主题的票据，在任何欧洲经济区域的成员国作出或打算作出要约的任何人，仅能就欧洲经济区合格投资者作出此类要约。斯普姆拉或承销商均未授权，亦不授权，在任何欧洲经济区域的成员国向除欧洲经济区合格投资者以外的任何人作出票据的任何要约。 禁止向欧盟经济区零售投资者销售—该说明不打算提供给、出售或以其他方式提供给任何欧盟经济区的零售投资者，也不应提供给、出售或以其他方式提供给任何欧盟经济区的零售投资者。为此目的，“零售投资者”是指属于以下一人（或多人）中的个人：(i)根据2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点定义的零售客户（“多米诺骨牌II”）；或(ii)根据2016/97（欧盟）指令（“保险分销指令”）定义的客户，该客户不符合根据多米诺骨牌II第4(1)条第(10)点定义的专业客户；或(iii)不是欧盟合格投资者。因此，根据第1286/2014（欧盟）法规（“PRIIPs法规”）修订版，未准备向欧盟经济区零售投资者提供或销售该说明所需的任何关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧盟经济区任何零售投资者提供或销售该说明可能是非法的。 目录 英国潜在投资者须知 本补充招股书、随附招股书或任何相关自由书写招股书并非依据欧盟法规（EU）2017/1129的规定而编制的招股书，因其构成英国（\"英国\"）国内法的一部分（\"英国招股书规则\"）。本补充招股书、随附招股书及任何相关自由书写招股书是在任何在英国提交的票据要约将仅限于依据英国招股书规则认定为合格投资者的法人实体的假定下编制的（每一项，称为\"英国合格投资者\"）。因此，就本补充招股书、随附招股书及任何相关自由书写招股书中所述要约涉及的票据，任何在英国提交要约的人或打算提交要约的人都只能向英国合格投资者提交。Sempra或承销商均未授权，亦不会授权在英国向非英国合格投资者提交任何票据要约。 禁止向英国零售投资者销售——该票据不 intended 要被 offered、sold 或以其他方式提供给，且不应被 offered、sold或以其他方式提供给任何英国零售投资者。为此目的，“零售投资者”是指符合下列一项（或多项）条件的人员：(i) 根据《欧盟条例（2017/565）》（作为英国国内法一部分构成的部分）第2条第8点定义的零售客户；或(ii) 根据《英国金融服务与市场法案2000》（修订版）（“FSMA”）及其任何为实施《欧盟指令（2016/97）》而制定的规则或法规所定义的客户，该客户不会符合《欧盟条例（600/2014）》（作为英国国内法一部分构成的部分）第2(1)条第8点定义的专业客户（“英国MiFIR”）；或(iii) 不是英国合格投资者。因此，根据《欧盟条例（1286/2014）》（作为英国国内法一部分构成的部分）（“英国PRIIPs条例”）要求为向英国零售投资者 offering 或 selling 票据或以其他方式使票据可供零售投资者而准备的任何关键信息文件尚未制备，因此，向英国任何零售投资者 offering 或 selling 票据或以其他方式使票据可供零售投资者可能违反英国PRIIPs条例。 本次招股说明书补充文件、随附招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及任何其他与本招股说明书补充文件、随附招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或与本招股说明书补充文件、随附招股说明书、任何其他与本招股说明书补充文件、随附招股说明书、任何其他文件或材料相关的投资活动相关的投资活动相关的投资活动有关的任何投资或投资活动将仅限于相关人士。英国境内任何非相关人士不应对本招股说明书补充文件、随附招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或任何其他与本招股说明书补充文件、随附招股说明书、任何其他与本招股说明书补充文件、随附招股说明书、任何其他文件或材料相关的投资活动或其任何内容采取行动或不依赖本招股说明书补充文件、随附招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或任何其他与本招股说明书补充文件、随附招股说明书、任何其他与本招股说明书补充文件、随附招股说明书、任何其他文件或材料相关的投资活动或其任何内容采取行动或不依赖。 目录 前瞻性声明和市场数据 本补充招股说明书、随附的招股说明书以及它们引用的文件包含，且我们可能发布的任何相关自由写作招股说明书也可能包含，根据1995年《私募证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于对未来情况的假设，涉及风险和不确定性，并非保证。未来结果可能与任何前瞻性陈述中明确或暗示的内容有重大差异。这些前瞻性陈述仅代表此类前瞻性陈述出现在相应文件中的日期的我们的估计和假设。我们不应承担因新信息、未来事件或其他原因更新或修订任何前瞻性陈述的义务。 前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“期望”、“打算”、“预期”、“设想”、“计划”、“估计”、“预测”、“展望”、“设想”、“应该”、“可能”、“将会”、“将会”、“有信心”、“可能”、“能够”、“将”、“会”、“潜在”、“可能”、“提议的”、“在进程中”、“构建”、“开发”、“机会”、“初步的”、“倡议的”、“目标”、“前景”、“乐观”、“准备好的”、“定位的”、“维持”、“继续”、“进步”、“推进”、“目标”、“目标”、“承诺”或类似表述来确定，或者在我们讨论我们的指引、优先事项、策略、目标、愿景、使命、预测、意图或期望时。 导致实际结果和事件与任何前瞻性声明中表述或暗示的内容存在实质性差异的因素包括： • 加利福尼亚野火，包括无论是否有责任都可能导致的损害的潜在责任，以及无法从保险公司收回全部或大部分成本，加利福尼亚州议会法案1054建立的野火基金，向顾客收取费用或两者组合； • 决策、拒付成本回收、审计、调查、查询、命令研究、法规、拒发或吊销许可证、同意、批