BGC Group Inc-A美国存托股招股说明书(2025-08-27版)

提供交换 7亿美元总额的6.150%优先票据，到期日为2030年 7亿美元总额的6.150%优先票据，到期日为2030年，根据1933年证券法（修正案）注册_______________________ 我们拟于2025年4月2日，以我们在1933年证券法（修正案）下发行且无需注册的交易中产生的全部未偿付的6.150%优先票据（到期日为2030年），即我们所称的“证券法”，且我们所称的“旧票据”，进行交换，换取等额的、已在1933年证券法（修正案）下向美国证券交易委员会注册的、我们所称的“美国证券交易委员会”的新6.150%优先票据（到期日为2030年），即我们所称的“交换票据”。我们将新票据称为“交换票据”。我们将旧票据和交换票据统称为“票据”。 如果你参加兑换活动，你将收到你有效提交的旧票据的兑换票据。兑换票据的条款与旧票据的条款基本相同，但旧票据相关的转让限制和注册权将不适用于兑换票据，并且兑换票据不会在注册违约的情况下提供支付额外利息的规定。此外，兑换票据将拥有与旧票据不同的Cusip编号。 交易要约的实质性条款 兑换报价将于2025年9月25日下午5点（纽约时间）到期，除非延期。我们称该日期或兑换报价延期的最新日期为“到期日”。在首次向旧票据持有人发送兑换报价通知之日起，兑换报价将至少保持开放状态20个完整营业日，该计算依据1934年证券交易法修正案下的第14E条的规定，我们称该法律为“证券交易法”（如有适用法律要求，包括第14E条），则可更长时间（或更长时间），兑换报价将保持开放状态。 我们将兑换所有在兑换期限到期前有效提出且未撤回的旧票据，以换发新票据。 您可在换汇要约到期前随时兑换旧钞票。 完成换股要约的唯一条件是：该换股要约不违反任何适用法律或美国证券交易委员会工作人员的任何适用解释，且未曾颁布或正在颁布任何禁令、命令或裁决，禁止、阻止或实质性损害我们完成换股要约的能力。 我们将不会从交换要约中获得任何现金收益。 旧钞票没有活跃的交易市场，我们无意在任何证券交易所挂牌交易旧钞票，也不打算通过任何自动报价系统寻求报价批准。 投资我们的证券涉及风险。请参见本招股说明书第8页开始的“风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K年度报告“前瞻性信息的特别说明”和“风险因素”下的风险描述，以及任何对此的更新。 在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的后续10-Q表格季度报告和8-K表格即时报告中包含的风险，除另有说明外，我们在此通过引用的方式将其纳入本文。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准交易所票据，亦未对本次招股书的充分性或准确性发表意见。任何与此相悖的陈述均为犯罪行为。 此招股书日期为2025年8月27日 本招股说明书包含了未包含在或随本文件一同交付的关于我们的重要业务和财务信息。如需获取这些信息，持有人可书面或口头要求，免费获取，获取方式如下： 投资者关系 BGC集团，Inc.派克大街499号 纽约，纽约10022 （212）610-2426 要获得及时送达，你必须在兑换优惠的预定到期日前五 个工作日内提出信息请求，该到期日为2025年9月25日下午5:00，纽约时间 你应该仅依赖于本招股说明书包含或参照引用的信息。我们未授权任何人向你提供不同信息。我们未在任何州或其他禁止该要约的司法管辖区提供该兑换票据的要约。你不应假定本招股说明书包含的信息在除本招股说明书封面上的日期之外的任何日期都是准确的。 每一家在交易所以其自有账户接收交易所票据的做市商或其他交易参与者，在交易所要约收购因做市或其他交易活动获得的旧票据时，必须承认其将遵守证券法关于交易所要约中收到的交易所票据的任何再销售或其他转让的招股说明书交付要求。与交易所要约相关的送达函，其格式包含于本招股说明书的附件A中，表明，通过如此承认并提交招股说明书，该做市商或其他交易参与者不会被视为其承认其是一个 交易所票据在《证券法》意义上的“承销商”。本招股说明书，在可能不时进行修订或补充的情况下，此类证券经销商可将其用于与交易所要约中收购的旧票据作为市场做市或其他交易活动结果而收到的交易所票据的再销售或其他转让相关事宜。 本招股说明书通过引用包含了从第三方获取或汇编的市场数据、行业统计数据和其他数据。我们未对这些数据进行独立核实。本招股说明书及通过引用包含在内的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书中包含或通过引用包含的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。 目录 这份摘要涵盖了包含在其他地方或参照在本招股说明书中收录的信息。本摘要可能不包含对你所有重要信息，并且它在整体上由更详细的信息和财务报表所限定，包括那些财务报表的注释，这些信息和财务报表出现在其他地方或参照在本招股说明书中收录。请参阅题为“你在哪里可以找到更多信息”和“参照的文件”的章节。在做出投资决定之前，我们鼓励你考虑包含在本招股说明书中并参照收录的信息，包括从本招股说明书第8页开始的“风险因素”标题下的讨论的风险，以及我们向SEC提交的最新10-K格式的年度报告中的“风险因素”和“风险因素摘要”部分，以及我们向SEC提交的后续10-Q格式的季度报告和8-K格式的即时报告中包含的那些风险或新风险，所有这些都由我们参照收录在此处，除非另有说明。 当我们使用“BGC集团”、“BGC”、“我们”、“我们”或“公司”时，我们指的是BGC集团， Inc.及其合并子公司。 公司 我们是一家领先的全球市场、数据和金融科技公司，业务涵盖能源、商品和航运（“ECS”）市场以及金融市场。我们专门从事广泛ECS产品的经纪和交易执行，包括石油和炼油市场的上市衍生品和实物商品，以及环境和能源转型市场，以及船舶租赁。此外，我们还提供固定收益证券（如政府债券和公司债券）的经纪服务，以及相关的利率衍生品和信用衍生品、外汇、股票以及期货和期权。我们的业务还提供网络和连接解决方案、市场数据和相关信息服务，以及交易后服务。 我们的集成平台旨在为客户提供关于价格发现、交易执行和交易处理的灵活性，以及通过我们的平台获取流动性，适用于场外交易或通过交易所执行的交易。通过我们的电子品牌，我们提供多种交易执行、市场基础设施和连接服务，以及交易后服务。 我们的客户包括世界上许多最大的银行、经纪自营商、交易公司、对冲基金、政府、企业、投资公司、商品交易公司和终端用户，例如生产商和消费者。BGC是一个全球性运营公司，在所有主要地理区域设有办事处，包括纽约和伦敦，以及北京、波哥大、布里斯班、开普敦、芝加哥、哥本哈根、迪拜、都柏林、法兰克福、日内瓦、香港、休斯顿、约翰内斯堡、马德里、马尼拉、墨尔本、墨西哥城、迈阿密、米兰、摩纳哥、尼翁、棕榈滩、巴黎、珀斯、里约热内卢、圣地亚哥、圣保罗、首尔、上海、新加坡、悉尼、特拉维夫、东京、多伦多、惠灵顿和苏黎世。 行政办公室 我们的行政办公室位于纽约州纽约市帕克大道499号，10022，而我们的国际总部位于英国伦敦E14 5RD金丝雀码头五丘吉尔广场。 我们的电话号码是 (212) 610-2200。我们的网站位于www.bgcg.com，并且我们的电子邮件地址是info@bgcg.com我们在网站上发表的或可通过我们的网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分，也不并入其中（除非本文明确包含根据证券交易委员会规则提交的文件）。 目录 换购要约条款摘要 以下摘要包含交易报价的基本信息。它不包含所有可能对你重要信息。如需更完整的交易报价描述，你应该阅读标题为“交易报价”下的讨论。就本摘要此部分而言，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指BGC Group, Inc.，不包括我们的子公司。 7亿美元6.150%的2030年到期优先票据总额。交换票据的条款与旧票据的条款基本相同，不同之处在于与旧票据相关的转让限制和注册权不适用于交换票据，并且在注册违约的情况下，交换票据不会提供额外利息的支付，此外，交换票据将具有与旧票据不同的CUSIP编号。参见“交换票据的描述”。 7亿美元的6.150%优先票据，本金总额为700,000,000美元，将于2030年到期，并于2025年4月2日私募发行。 旧笔记 在换汇报价中，我们将用旧钞兑换等额的换汇钞票。 为了进行兑换，一张旧钞必须被有效出示并被接受。我们将接受所有在2025年9月25日下午5:00（纽约时间）之前有效出示且未被撤销的旧钞。持有人可以根据兑换要约出示其部分或全部旧钞。但是，旧钞只能以2000美元及其1000美元的整数倍面额出示。 换股要约将在通知旧票据持有人首次发出换股要约之日起至少20个完整工作日（或根据适用法律要求更长时间）内保持开放。 我们在兑换报价到期后立即发放兑换券。参见“兑换报价 — 兑换报价条款。” 关于旧票据的私募，我们与美银证券公司、坎特福瑞斯特公司、公民JMP证券公司、PNC资本市场公司、地区证券公司和富国银行签订了注册权协议 注册权利协议 交换备忘录条款概要 下方摘要说明了交换票据的主要条款。下文中所述的某些条款受重要限制和例外情况约束。“交换票据的描述”部分本招股说明书包含对交换票据条款的更详细描述。就本摘要此部分而言，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指BGC Group, Inc.，不包括我们的子公司。 根据该契约发行的旧票据以及即将发行的兑换票据，该契约并未限制我们或我们的子公司可能承担的债务金额。我们在该契约中同意，使用相当于旧票据发行净收入的金额（扣除初始购买者的折扣以及我们因发行旧票据而应支付的费用）依据一个或多个本票，向我们的子公司提供贷款。只要任何票据存在，（1）所有此类本票的总额 principal amount 应不低于旧票据发行的净收入金额（或如果更低，则当时存在的票据总额 principal amount），（2）此类本票应按不低于票据的利率利率 bearing interest at rates 带息支付利息，（3）此类本票的期限期限 terms 应不晚于 票据到期日；但前提是，该义务从一个子公司转移到另一个子公司，或由另一个子公司对该义务进行再融资，应不时得到许可。我们进一步同意，只要任何票据仍然尚未到期，我们在旧票据原始发行日期后，在一项交易或一系列相关交易中，所承担的借款金额总计超过5000万美元的债务，将受类似的限制性条款约束。 目录 风险因素 除本招股说明书包含的其他信息外，您应仔细考虑我们最新年度报告10-K表格中“关于前瞻性信息的特别说明”、“风险因素”和“风险因素摘要”中描述的风险，以及SEC存档的我们后续10-Q季度报告和8-K当前报告中包含的这些风险任何更新，这些文件均通过参考纳入本招股说明书（除另有规定外），以及投资交易所票据前的如下风险。 以下所讨论的风险和不确定性，以及上述文件中提到的其他事项，以及本招股说明书和那些文件中讨论的其他事项，可能对我们的业务、财务状况、偿债能力和经营成果以及票据的市场价格产生重大不利影响。此外，以下所讨论的风险和不确定性，以及前述文件中提到的风险和不确定性，并非我们面临的唯一风险和不确定性，并且我们的业务、财务状况、偿债能力和经营成果以及票据的市场价格可能受到我们未知或目前未认为对我们业务构成重大风险的其他事项的重大不利影响。 与兑换票据相关的风险 交换票据的结构将服从我们子公司的义务以及任何有担保的债务，这可能限制我们履行交换票据项下义务的能力。 交换票据将是我们高级无担保债务，并将与其他所有未明确优先于票据的债务同等排序。 我们通过我们的子公司进行几乎所有运营。除我们对运营子公司的直接和间接股权所有权外，我们没有任何重大资产。因此，我们的现金流以及我们偿还债务的能力，包括旧票据和兑换票据，取决于我们子公司的收益。此外，我们依赖于收益分配、贷款或其他 我们子公司的付款。我们子公司签署的某些监管要求以及债务和证券协议可能包含或可能包含各种限制，包括我们子公司支付给我们