Tempus AI Inc-美国存托凭证招股说明书(2025-08-27版)

1268033股A类普通股 本补充招股说明书涉及根据本补充招股说明书所述的卖出股份持有人，不时地转售多达1,268,033股Tempus AI, Inc.（一家内华达州公司，“Tempus”，“我们”，“我们”或“我们的”）的A级普通股，面值每股0.0001美元。 1124714股A股普通股根据或与2025年8月22日签署的《合并协议》（“合并协议”）发行，涉及Tempus、大熊猫合并子公司Tempus，一家特拉华州公司及Tempus的直接、全资子公司、Paige.AI，一家特拉华州公司（“Paige.AI”）和股东代表服务有限责任公司，一家科罗拉多州有限责任公司，仅在其作为证券持有人代表的身份下，与我们收购Paige.AI相关，其中包括85966股A股普通股，这些股份可能根据合并协议条款在留置权解除时向特定出售股东释放。17915股A股普通股根据2025年8月22日签署的《许可协议》（“许可协议”）发行，涉及纪念斯隆凯特琳癌症中心、纪念癌症医院和附属疾病医院以及斯隆凯特琳癌症研究所，每家均为纽约非营利性公司（集体，“MSK”）和Tempus，涉及Tempus从MSK获取某些知识产权的许可。125404股A股普通股根据2025年8月22日签署的《和解与解除协议》（“解除协议”）发行，涉及MSK、Paige.AI和Tempus，涉及各方之间的某些索赔的相互和解与解除。参见标题为“出售股东”的部分以获取更多信息。 我们根据与出售股份的股东之间某些协议的要求，正在注册该类A股的转售。关于出售股份的股东以及与我们与出售股份的股东之间某些协议的要求的更多信息，请参阅题为“出售股份的股东”的部分。 我们不会根据本补充招股说明书出售任何股份，也不会从任何出售股份的卖出股东处获得任何收益。我们，而不是卖出股东，将支付与本补充招股说明书所述的A股普通股的注册相关的费用、支出和费用，但是卖出股东将支付所有与该等A股普通股的销售相关的折扣、佣金或经纪人费用或类似证券行业专业人士的费用以及任何应归属于该等A股普通股销售转移税。 我们正在注册出售股份持有者持有的A股，以允许出售股份持有者根据“分配计划”的规定方式转售或以其他方式处置这些股份。有关更多信息，请参阅题为“分配计划”的部分。 我们的A类普通股以“TEM”的代码在纳斯达克全球选择市场（“纳斯达克”）上市。截至2025年8月26日，我们A类普通股的收盘价为每股76.30美元。 投资我们的A类普通股涉及的风险在标题为“风险因素自本招股说明书补充文件的第S-7页开始。 无论是美国证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或否定本招股说明书补充文件中拟出售的证券，亦未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相悖的陈述均为刑事犯罪。 目录 招股说明书补充说明 目录 关于这份招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件是我们根据1933年证券法（修订案）（“证券法”）第405条规定的“知名成熟发行人”定义，利用“Shelf”注册程序向证券交易委员会（“ SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此“ shelf”注册程序下，出售股东可以在一个或多个发行中提供我们的A类普通股。根据本招股说明书补充文件所属的注册声明，出售股东可以提供的A类普通股总数没有限制。 本招股说明书补充文件中提及的持股人可依据本招股说明书补充文件出售并转让高达1,268,033股我们的A股普通股。我们亦可能授权提供一份或数份自由撰写招股说明书给你，该等自由撰写招股说明书可能包含与此项发售相关的重大信息。我们可能授权提供的任何相关自由撰写招股说明书亦可能增加、更新或变更本招股说明书补充文件中包含的信息，或在我方已作为参考纳入本招股说明书的文件中包含的信息。我们敦促你在购买任何被发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，以及本招股说明书“引用特定信息的说明”部分中说明的作为参考纳入此处的信息。 我们尚未授权，并且出售股份的股东也尚未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除了本补充招股说明书或随附招股说明书中包含的内容。我们和出售股份的股东对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，也无意对此提供任何保证。本补充招股说明书仅是出售此处提供的证券的要约，但仅在不违反法律规定的情况下和司法管辖区内作出。 本招股说明书补充文件、随附招股说明书及任何相关自由写作招股说明书中出现的资料，仅自文件正面的日期起准确，而我们通过引用所包含的资料，仅自被引用文件的日期起准确，无论本招股说明书补充文件、随附招股说明书或任何相关自由写作招股说明书交付的时间，或任何证券的出售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自上述日期以来已发生变化。 本招股说明书补充文件包含并通过引用纳入了我们内部估计和研究，以及独立市场研究、行业及一般出版物和调查、政府机构和公开信息中提供的数据，此外还包括第三方进行的研究、调查和研究。除本招股说明书补充文件中特别列明的内容以及本招股说明书通过引用纳入的文件外，这些第三方来源的内容并不构成本招股说明书补充文件或本招股说明书通过引用纳入的文件的一部分，亦未在此或其中纳入。内部估计基于行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究以及我们的行业经验。 并且是基于我们基于此类数据以及我们对行业和市场的了解所做的假设，我们认为是合理的。在某些情况下，我们不明确提及此类数据的来源。在这方面，当我们在一节中提到一个或多个此类数据的来源时，除非另有明确规定或上下文有其他要求，否则应假定同一节中出现的其他此类数据来自相同的来源。 此外，虽然我们负责本招股说明书补充文件中包含的所有披露内容以及本招股说明书补充文件中引用的文件，并且我们认为本招股说明书补充文件中包含的所有披露内容以及本招股说明书补充文件中引用的文件所包含的行业、市场和竞争地位数据是可靠的，并且基于合理的假设，但这些数据涉及风险和不确定性，并且会根据各种因素，包括在标题为 S-1 目录 “关于前瞻性陈述的特殊说明”在本招股说明书补充文件中，并在本招股说明书补充文件中引用的“风险因素”部分，该部分来源于我们最新年度报告10-K表格及后续季度报告10-Q表格。这些及其他因素可能导致结果与独立第三方或我们所作出的估计存在重大差异。因此，投资者不应过分依赖这些信息。 若本招股说明书补充文件中所载信息与随附招股说明书或本招股说明书补充文件中通过引用方式纳入并已在本次招股说明书补充文件提交前向美国证券交易委员会提交的任何文件所载信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果这些文件中任何一份文件中的陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，通过引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件中的陈述——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代日期较早的文件中的陈述。 本招股说明书补充文件包含某些文件中所包含条款的摘要，但具体信息应以实际文件为准。所有摘要均以其对应的实际文件为最终依据。本招股说明书补充文件是某注册声明的一部分，其中提及的部分文件的副本已提交、将提交或将以参考附件的形式纳入注册声明，您可以通过“您可以在哪里找到更多信息”一节中所述的方式获得这些文件的副本。 除非上下文另有说明，否则在本补充招股说明书中使用，“Tempus”、 “公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似指代均指Tempus AI, Inc.及其合并子公司。 S-2 目录 关于前瞻性声明的特别说明 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的文件包含关于我们和我们的行业的具有重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或引用的所有其他陈述，包括有关我们未来经营成果或财务状况、业务战略和计划以及管理层未来经营的目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别出前瞻性 因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”、“目标”、“将”或“会”或这些词的否定形式或其他类似术语或表达。根据《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条（经修订，简称“交易法”）的规定，这些前瞻性陈述包括但不限于涉及以下方面的陈述： • 癌症治疗模式的演变，包括医生使用分子数据和靶向肿瘤学治疗药物以及我们当前和未来产品的市场规模；•我们将业务扩展到肿瘤学以外新疾病领域的能力；• 我们可触及市场的估计以及我们对我们收入、费用、资本需求和运营结果的预期；• 我们开发新产品和服务的能力，包括我们关于AI应用产品线开发和商业化的目标和策略；• 我们维护和增长我们的数据集的能力，包括在新疾病领域和地理区域；• 任何预期我们数据集的增长将提高我们的产品和服务质量并加速其采用；• 我们以新方式在附加诊断模式中捕获、聚合、分析或以其他方式利用基因组数据的能力；• 任何预期我们将继续商业化去标识化记录并将其许可给多个客户；• 我们在同行评审期刊上发表的论文或在我们科学和医学会议上做的演讲的接受；• 我们产品、技术和业务的业务模式和发展战略的实施；• 竞争公司和技术以及我们的行业；• 智能诊断有可能在广泛的疾病领域和临床试验过程中带来颠覆性变革；•我们通过向现有客户扩大销售或向新客户介绍我们的产品来管理和增长我们业务的能力；• 宏观经济状况，包括新和潜在的关税，对我们及其客户的影响；• 第三方付款人的报销和覆盖决定，包括我们提高报销的策略；• 我们建立和维护我们产品知识产权保护或避免侵权指控的能力；• 演变和/或广泛的政府监管的潜在影响；S-3 目录 • 监管申报及批准的时间或可能性； • 我们招聘和留住关键人才的能力； • 我们拓展国际市场的能力，包括通过我们在日本的合资企业SB Tempus Corp.； • 我们成功收购企业、组建合资企业或投资公司或技术的的能力，包括我们实现Ambry Genetics Corporation、Deep 6 AI, Inc.和Paige.AI收购的预期收益的能力； • 我们保护和执行我们知识产权的能力，包括我们平台中受保护的专有贸易秘密权利； ••• 我们服务或偿还现有或未来债务责任的能力；• 我们预期的现金需求以及我们需要的额外融资；悬而未决或面临诉讼的结果；预见我们业务以及我们运营的市场的趋势和挑战。 你不应将前瞻性陈述视为对未来事件的预测。我们作出本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述，主要基于我们当前对未来可能影响我们业务、财务状况和经营成果的事件和趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述所述事件的最终结果受本招股说明书补充文件及随附招股说明书中题为“风险因素”的部分、我们最新10-K年度报告及题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的分析”的部分，以及随后的10-Q季度报告、以及随后向SEC提交的任何修正文件中反映的任何修正，这些文件均被纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的风险和不确定性影响，这些风险和不确定性均已被纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书。此外，我们在一个竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和环境可能无法实现或发生，且实际结果、事件或环境可能与前瞻性陈述中描述的内容有重大差异。 此外，“我们认为”之类的陈述反映我们对相关主题的看法和观点。这些陈述基于本招股说明书补充文件日期我们可获得的信息。尽管我们相信这些信息为这些陈述提供了合理依据，但这些信息可能有限或 incomplete（注：此处\" incomplete\"为英文原文，根据用户要求保留）。我们的陈述不应被理解为我们已经对全部相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上具有不确定性，投资者被警告不要过度依赖这些陈述。 在本补充招股说明书或随附