CXApp Inc-美国存托凭证招股说明书(2025-08-13版)

CXApp Inc.转售最多10,026,776股普通股 10,280,000份购买普通股的认股权证 24,080,000股认股权证标的普通股 由出售证券持有人 本补充招股书旨在更新和补充2024年10月3日招股书（截至最近修订的版本，以下简称“招股书”）中包含的信息，相关内容包括：(i) 向某些卖方证券持有人（招股书中的定义）以每股0.0001美元的票面价值发行的最多6,977,776股普通股（以下简称“普通股”），价格为约每股0.004美元；(ii) 向我们的保荐人（如下定义）和直接锚定投资者（如下定义）以每股11.50美元的行权价格发行的最多10,280,000份认购普通股的私募认股权证，这些认股权证最初以每份私募认股权证1.00美元的价格在私募中发行；(iii) 在行权认购普通股时保留发行的240,800,000股普通股，其中包括13,800,000股在行使公共认股权证时可发行的普通股和10,280,000股在行使私募认股权证时可发行的普通股；(iv) 向KINS CapitalLLC（“保荐人”）、其关联公司和BlackRock, Inc.管理的某些基金和账户（“直接锚定投资者”）持有的最多10,280,000股在行使私募认股权证时可以发行的普通股的再销售；(v) 由Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）或卖方证券持有人不时再销售的最多40,000股普通股，这些股票是根据2024年5月22日签署的特定证券购买协议（以下简称“证券购买协议”）由CXApp和Streeterville之间发行的，(vi) 由Streeterville或卖方证券持有人不时再销售的最多3,009,000股普通股，Streeterville可以根据2024年5月22日完成的预购条款在其 sole discretion 接收，以满足预购未结清余额，并且公司将根据证券购买协议向Streeterville发行，根据某些限制，以及包含在我们于2025年8月12日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的10-Q季度报告中包含的信息（以下简称“季度报告”）。因此，我们将季度报告附加到本补充招股书中。 这份招股说明书补遗更新并补充了招股说明书中的信息，在不与招股说明书一起的情况下是不完整的，并且除了与招股说明书一起外，不得交付或使用，包括其任何修订或补充。本招股说明书补遗应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补遗中的信息有任何不一致，你应该依赖本招股说明书补遗中的信息。 我们的普通股和认股权证分别以“CXAI”和“CXAIW”的代码在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。截至2025年8月12日，我们普通股的收盘价为每股0.90美元，认股权证的收盘价为每份0.12美元。 投资我们的证券涉及风险。参见“风险因素”自招股说明书第13页起，并在任何适用的招股说明书补充说明中。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未对招股说明书或本招股说明书补充文件的充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 FORM 10-Q ☒ 否 ☐请勾选表明注册人（1）是否已提交第13条或15(d)条要求提交的所有报告1934年证券交易法在之前12个月内（或注册人需要提交此类报告）并且（2）在过去90天内一直受此类申报要求的约束。是 请勾选是否注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）已按照S-T规则405（本章§ 232.405）的要求提交了所有必需的交互式数据文件。是☒ 否☐ 请勾选表示注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家成长型新兴公司，如果注册人已选择不使用延长过渡期以遵守依据《交易所法》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则，请用复选标记表示。☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据法案第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年8月12日，共有23,435,234股面值为0.0001美元的A股流通在外。 CXAPP INC. 目录 第一部分。财务信息 CXApp Inc.及其子公司（“CXApp”或“公司”）从事提供智能企业办公场所体验的业务。CXApp SaaS平台立足于客户体验（CX）与人工智能（AI）的交汇点，为物理办公场所提供数字化转型，以增强跨人、地、物的体验。 CXApp SaaS平台提供了一系列前沿技术的工作场所体验解决方案，包括企业员工应用、室内地图、设备端定位、增强现实技术、生成式AI应用和基于AI的分析平台，旨在瞄准新兴混合工作场所市场。CXApp通过减少应用过载、数据碎片化和复杂工作流程来创建一个互联互通的工作场所，并通过The Workplace SuperApp简化所有功能。所有功能、服务和集成都集中在同一个易于访问的平台上，使企业能够在混合工作场所中提供更全面、更整合的员工体验。 2022年9月25日，Inpixon、KINS、CXApp和KINS合并子公司（一家特拉华州公司和KINS的全资子公司，简称“合并子公司”）签署了一项合并协议及计划（以下简称“合并协议”），根据该协议，KINS以发行KINS资本股票（以下简称“业务合并”）的方式，收购了Inpixon的企业应用业务（包括其工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实及相关业务解决方案）（以下简称“遗留CXApp”）。作为业务合并的结果，KINS将其名称更改为CXApp Inc.（“CXApp”）。该股票现在使用代码CXAI在纳斯达克交易。该交易于2023年3月14日完成。 除非上下文另有要求，“我们”、“我们”、“我们的”、“CXApp”和“公司”指代特拉华州公司CXApp Inc.及其在业务合并（如下所述）后的合并子公司。除非上下文另有要求，“KINS”的提及指在业务合并之前，特拉华州公司KINS TechnologyGroup Inc.（“KINS”）。 该业务合并采用收购方法（作为一项前瞻性合并）进行会计处理，商誉和其他可辨认无形资产根据美国公认会计原则（如适用）进行记录。根据这种会计方法，\"企业应用业务\"（曾用名CXApp）被视为财务报告目的下的\"被收购\"公司。KINS（现称CXApp Inc.）已被确定为会计收购方，因为KINS维持着合并公司的董事会和管理控制权。 注意2—重要会计政策摘要 流动性 截至2025年6月30日，公司存在约141.5万美元的营运资金缺口，现金及现金等价物约为485.4万美元。截至2025年6月30日的三个月和六个月内，公司分别发生了约31.39万美元和47.55万美元的净亏损。在截至2025年6月30日的六个月内，公司用于经营活动的大约399.1万美元现金。 公司无法保证其将 ever 赚取足够的收入来维持运营，也无法保证其将 ever 达到盈利运营。公司持续亏损和运营中现金的运用是表明实体能够继续作为going concern存在存在重大疑虑的指标；然而，鉴于公司当前的流动性状况，公司已采取了以下措施来实现高效运营： 2025年3月26日，公司与Avondale Capital, LLC签订了一份证券购买协议（“SPA”），根据该协议，公司可以发行和出售一份或多份预付购买协议，以换取其普通股股份，总金额最高可达20,000千美元。初始预付购买，本金金额为4,200千美元，于2025年4月8日完成，公司获得净收入约3,990千美元。截至2025年6月30日，该协议下仍有约15,800千美元可用。 此外，根据2024年5月22日签订的与Streeterville Capital, LLC的SPA，公司获得了高达10,000千美元的融资。截至2025年6月30日，公司在此协议下仍有3,520千美元的剩余可用融资。 公司认为，这些融资工作可以在财务报表发布之日起至少一年内缓解任何持续经营指标。公司持续经营的 ability 取决于公司进一步实施其业务计划的能力。随附的未经审计的简要合并财务报表是在持续经营基础上编制的，其中预计资产得以实现，负债得以在正常经营过程中得到满足。 管理层继续专注于执行成本管理策略，以优化公司的支出结构并提高运营效率。公司致力于在接下来12个月内扩大客户群，引入可变现的功能，并推动经常性收入的增长。通过利用其目前的现金状况、融资协议和战略举措，管理层对CXAI在至少接下来12个月内履行其义务和支持其运营的能力充满信心。虽然不能保证，但公司的稳健融资渠道和运营策略为长期财务稳定奠定了坚实的基础。 估计值的运用 根据美国公认会计原则（“美国通用会计准则”，U.S. GAAP）编制合并财务报表需要进行估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日资产和负债的列报金额，以及或有资产和负债的披露，还会影响各报告期收入和费用的列报金额。实际结果可能与这些估计存在差异。公司的重大估计包括： ● 基于股票的补偿的估值； ● 行权价负债的公允价值计量 ● 坏账准备 ● 可转换债券的估值； ● 可抵扣暂时性差异转回的所得税资产评估；和 ● 长期资产和商誉的减值。 展示基础 随附的合并简要财务报表已根据美国公认会计原则（美国会计准则）编制，并符合证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）关于中期报告的要求。因此，由于是中期报表，它们不包括美国公认会计原则要求完整财务报表所需的所有信息和披露。管理层认为，所有为公允列报而认为必要的调整（包括正常经常性递延）均已包括在内。截至2025年6月30日的三个月和六个月的经营成果未必能反映其他季度或截至2025年12月31日年度可能的结果。截至2024年12月31日的合并简要资产负债表是根据截至该日期的经过审计的财务报表得出的。如需更完整的财务信息，应结合阅读本简要合并财务报表及其附注，以及我们于2025年4月7日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日的10-K年度报告中的经过审计的财务报表。 合并原则 随附的简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额在合并中已抵销。 信用风险集中度 可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金、现金等价物和应收账款。公司的现金存放在信用质量高的金融机构，这些机构定期超过联邦保险限额。公司的现金等价物是由多家银行持有的定期存款，每家银行的限额为25万美元，期限不超过90天。公司尚未实现与现金、现金等价物和应收账款相关的任何损失。 新兴成长公司 该公司是《证券法》第2(a)条所定义的“成长型新兴企业”，该定义根据2012年《创业企业跳板法》（“JOBS法案”）修订，并且它可能享受适用于其他非成长型新兴企业的上市公司的某些报告要求豁免，包括但不限于：无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的独立注册会计师事务所鉴证要求；在其定期报告和代理声明中关于高管薪酬的披露义务减少；以及豁免要求就高管薪酬举行非约束性咨询投票，以及豁免先前未获批准的任何金色降落伞支付需要股东批准的要求。 此外，《创业公司法》第102(b)(1)条豁免新兴成长公司遵守新的或修订的财务会计标准，直至私营公司（即尚未宣布《证券法》注册声明生效或未根据《交易所法》注册证券类的公司）需要遵守新的或修订的财务会计标准。该《创业公司法》规定，公司可以选择退出延长过渡期，并遵守适用于非新兴成长公司的要求，但任何此类退出选择是不可撤销的。公司已选择不退出此延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订且对公众公司或私营公司的适用日期不同时，作为新兴成长公司，公司在私营公司采用新的或修订的标准时可以采用该新标准或修订的标准。这可能因为会计标准可能存在潜在差异，而使比较该公司合并财务报表与另一家既非新兴成长公司也非已退出使用延长过渡期的新兴成长公司的难度增大或不可能。 现金及现金等价