Modiv Inc-美国存托凭证招股说明书(2025-08-22版)

Modiv工业有限公司 分配再投资计划 400万股C类普通股 本招股说明书补充文件（以下简称“补充文件”）补充了2025年3月4日的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书涉及我们的分销再投资计划（以下简称“计划”或“DRIP”），它是我们依据S-3表格注册声明（注册编号333-252321）的一部分，并对其进行更新。 重新投资计划管理人变更 自2025年8月22日起，Broadridge Corporate Issuer Solutions LLC（“Broadridge”）已被任命为该计划的新的管理员，取代Computershare Trust Company, N.A.（“Computershare”）。因此，招股说明书中所有涉及Computershare的引用均已更改为Broadridge Corporate Issuer Solutions LLC或Broadridge。您可以按以下地址、电话号码和网站联系Broadridge Corporate Issuer Solutions LLC： 书面咨询：Broadridge Corporate Issuer Solutions LLC 邮箱：PO Box 1342 Brentwood, NY 11717-0718 隔夜快递：Broadridge Corporate Issuer Solutions LLC 收件人：IWS 51 梅赛德斯路Edgewood, NY 11717-8309 免费电话：1-866-557-4239 邮箱：shareholder@broadridge.com 网站：www.shareholder.broadridge.com/MDV 请使用上方联系方式，以便在随附的招募说明书中对 Computershare 的联系方式进行联系。当联系 Broadridge 时，您应当准备好您的账号、纳税人识别号和/或股票证书号码。 投资我们的C类普通股涉及风险。在根据该计划购买我们的证券之前，您应仔细阅读本附录、随附的招股说明书以及其中引用的文件，包括招股说明书中题为“风险因素”的部分，该部分从第4以及在我们最新提交的10-k表格年度报告中“项目1a。风险因素”部分中列出的风险，以及未来报告中可能描述的风险，或我们向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的信息，包括我们的10-q表格季度报告和随附的招股说明书。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 此补充材料的日期是2025年8月22日。 目录 目录 股票的来源和购买价格 根据DRIP计划，C类普通股的每股购买价格取决于我们是向DRIP参与者发行新股，还是我们或任何第三方管理方通过公开市场购买股份以向DRIP参与者发行。我们直接发行的股份的购买价格将是C类普通股市场价格的95%（或当时有效的其他折扣）。此折扣可能随时更改，但将介于市场价格的0%至5%之间。我们将至少在价格变更生效日前30天，通过新闻稿通知DRIP参与者适用的折扣变更。我们或任何第三方管理方通过公开市场或私下谈判从我们以外的各方购买的C类普通股的购买价格，将是实际支付该等股份的平均每股价格，不包括任何处理费。我们不需要向DRIP参与者提供关于DRIP计划下将要发行的C类普通股来源的任何通知。 确定“市场价格”和“每股平均价”。为了计算我们直接发行的新股C类普通股的DRIP购买价格，“市场价”等于在纽约证券交易所(NYSE)于DRIP发行日前五个交易日中，每天开盘价和收盘价的平均值，计算到小数点后六位；若其中一个或多个交易日没有交易发生，则等于在DRIP发行日期间，纽约证券交易所报告交易的最近五个交易日中，每天开盘价和收盘价的平均值。如果C类普通股没有交易，或者由于任何原因，我们或任何第三方管理员难以确定DRIP发行股票的价格，则我们，在咨询任何第三方管理员后，将使用我们认为适当的其他公共报告或来源来确定市场价。 对于从我们以外的其他方购买 Class C 普通股的 DRIP 购买价格的计算，无论是在公开市场还是在私下协商交易中，“每股平均价格”等于所有 Class C 普通股的加权平均值，该值计算所有 DRIP 参与者再投资的分配的实际支付价格，精确到六（6）位小数。 管理员对采购条款的控制。当第三方管理人进行公开市场购买时，这些购买可以在我们的C类普通股交易的任何证券交易所、场外交易市场或通过议价交易进行，并且可能受到第三方管理人同意的价格、交割及其他事项条款的限制。我们并不，且DRIP参与者也不会，拥有任何授权或权力来指定购买股份的时间或价格，或选择第三方管理人通过或从其进行购买的经纪商或交易商。然而，当由该管理人进行公开市场购买时，该管理人将尽力以尽可能低的最低价格购买股份。我们已经任命Broadridge Corporate Issuer Solutions LLC作为DRIP的管理人，尽管我们可能会自行决定使用不同的第三方管理人。 何时购买股票 将在付款日期后的DRIP下为您购买股份，就此类C类股股息而言，在DRIP下可购买的股份数量范围内。在投资之前，您不会在股息、分配或现金上赚取任何利息。在投资或分配前，计划管理人不会支付持有股息、分配、现金或其他资金的任何利息。 目录 您应保留这些陈述，以确定您在DRIP计划下为您账户购买的C类普通股的税收成本基础。此外，您还将收到我们股东收到的其他沟通材料的副本，包括我们向股东的年度报告、与我们的股东年度会议相关的年度会议通知和委托投票说明书，以及向美国国内收入服务局报告支付的红利信息。 您也可以通过访问管理员网站 www.shareholder.broadridge.com/MDV 在线查看您的账户历史和余额。 drip 方式收购的股票的簿记证据 通过DRIP购买的所有股份均记录在你的名下。由于我们不发行股票证书，因此不会发行股票证书。您可以通过访问管理员网站www.shareholder.broadridge.com/MDV查看您的账户历史和余额。 出售通过股权激励计划获得的股份 您可以联系管理员出售您DRIP账户中持有的全部或部分C类普通股。收到您的请求后，管理员将通过指定的经纪商或交易商出售C类普通股。您可以选择出售您的C类普通股，具体选项如下所述。 批量订单批量订单是指任何DRIP参与者提交的、作为集体请求一起提交的所有股份销售请求的累积。批量订单在每个交易日提交，只要有销售请求。管理员收到的批量订单销售指令将在订单收到之日起最多五个（5）工作日内（除非根据适用的美国联邦或州法律或法规需要延期），在适用的市场开放交易且存在足够市场流动性的情况下，在公开市场上进行处理和销售。您可以通过直接致电管理员1-866-557-4239或向管理员Broadridge CorporateIssuer Solutions LLC，PO Box 1342 Brentwood, NY 11717-0717写信来请求批量订单销售。所有书面收到的销售请求都将作为批量订单销售提交。为了最大限度地降低批量订单销售请求的成本，管理员将寻求以整批交易的方式销售C类普通股。为此，管理员可以将每个销售DRIP参与者的股份与其他销售DRIP参与者的股份相结合。在每笔批量订单销售的情况下，每个销售DRIP参与者获得的价格将是管理员为每个总订单获得的加权平均销售价格，减去15.00美元的服务费和每出售一股0.10美元的处理费。 市价单一个市价单是一个请求以当时的市场价格立即卖出股票。您只能通过在 www.shareholder.broadridge.com/MDV 网站上或直接致电管理员 1-866-557-4239 来提出市价单卖出请求。书面提出的市价单卖出请求将作为批量订单卖出处理。在线或通过电话收到的市价单卖出请求将在正常交易时间（东部时间上午 9:30 至下午 4:00）收到后立即处理。东部时间下午 4:00 之后收到的任何订单将在下一个交易日立即处理。价格为券商获取的股票的市场价格，减去 25.00 美元的服务费和每股 0.10 美元的处理费。管理员将尽商业上合理的努力来履行参与者取消在非交易时间提出的市价单的请求。具体取决于正在卖出的 C 级普通股的数量以及当前的交易量在 目录 在当天的末尾取消。要确定您的股票是否被卖出，您应该在线检查您的账户在 www.shareholder.broadridge.com/MDV 或直接致电管理员 1-866-557-4239。如果您的市价单未成交，并且您仍然希望出售您 DRIP 账户中持有的C 类普通股票，您需要重新输入卖出请求。 日限价单当日限价单是在特定日期，当您的C类普通股达到特定交易价格时卖出的一种订单。如果到该日结束时价格未能达到（对于在盘后交易时段下达的订单，则为下一个交易日市场开放时），该订单将自动取消。根据待售股份数量和C类普通股的当前交易量，此类订单可能只会部分成交，在这种情况下，剩余的订单将被取消。该订单可能被相关证券交易所取消，也可能由管理员自行决定取消，或者如果订单尚未成交，则可通过www.shareholder.broadridge.com/MDV在线提出请求，或直接致电管理员1-866-557-4239取消。每笔当日限价单销售将收取30.00美元的服务费和每股0.10美元的处理费。 如果管理员出售您DRIP账户中持有的所有C类普通股，管理员将自动终止您的账户。在这种情况下，您必须完成并提交一份新的入会表格，以重新加入DRIP。 终止您参与DRIP计划 您可以随时通过以下方式终止您在DRIP中的参与：使用附在您的对账单上的存根，向其邮寄地址以书面形式通知管理员，或通过电话，或通过DRIP管理员网站www.shareholder.broadridge.com/MDV。我们可在通知参与者十天后，以任何理由修改或终止DRIP。在您的DRIP参与被暂停或终止后，您将收到一份支票，该支票的金额为您的账户中尚未投资于股票的任何分配额。在您DRIP参与终止之日起，针对您持有的股票的任何未来分配将直接发送给您。 参与DRIP的税务后果 以下讨论总结了根据现行法律，参与我们认股权证计划的主要联邦所得税后果。它并未涉及所有潜在的联邦所得税相关事宜，包括特属于受联邦所得税法特殊规定约束的人员（如保险公司、金融机构、证券交易商和非美国纳税人）的后果。目前尚未发布或申请有关我们认股权证计划的内部收入署裁决。以下讨论仅供您一般信息参考，您必须咨询自己的税务顾问，以确定您参与我们认股权证计划以及根据我们认股权证计划购买的任何股份的处置可能产生的特定税务后果（包括任何法律变化的后果）。 再投资分配根据联邦所得税纳税的个人股东若选择参与我们的DRIP计划，即使他们选择不以现金形式收取分配款项，而按DRIP计划进行再投资，仍需为其分配到的款项承担纳税责任。具体而言，DRIP计划的参与者将被视为已收到分配款项，并将该款项用于按DRIP计划购买本公司的股票。若个人股东通过DRIP计划以低于公允市价的价格购入股票，则该股东在税务上将视为收到等于该折扣金额的额外分配。对于从当前或累积收益和利润中产生的此类分配，参与者将根据该分配金额支付普通所得税，除非我们已将全部或部分分配指定为资本利得股息或“合格股息”。在这种情况下，指定的分配部分将按资本利得纳税。若我们进行的分配超出当前或累积收益和利润，该分配将首先被视为免税的资本返还，减少您持有的C类普通股的税收基础，超过该基础的任何分配将按销售您的C类普通股实现的收益纳税。与DRIP相关的任何收入将计入参与者为3.8%医疗保险税目的的净投资收入。 目录 您DRIP账户中的股票将按照您指示进行投票。作为股东，您将收到与任何年度或特别股东大会相关的授权委托书信息。该授权委托书将适用于您名下所有已注册的股票，包括所有记入您DRIP账户的股票。您也可