Offerpad Solutions Inc-美国存托股票招股说明书(2025-09-02版)

最多1,428,571股A类普通股 本招股说明书涉及列名于此的卖出股东（“卖出股东”）不时提供的及转售达至总计1,428,571股（“转售股”）的Offerpad Solutions Inc.的A类普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），可在未行使的购买普通股的期权（“期权”）行权时发行。 我们将不会从出售股份人出售的任何转售股份中获得任何收益。 我们根据2025年7月24日签署的证券购买协议中规定的卖方股东注册权，注册这些转售股份，该协议规定卖方股东购买了认股权证。我们注册这些转售股份并不表示卖方股东将出售其中任何证券。卖方股东可以以多种不同的方式和不同的价格提供和出售转售股份。我们在题为“分配计划”的第15页开始的章节中提供了更多关于这些转售股份可能如何出售的信息。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“OPAD”。2025年8月29日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股5.15美元。 我们是一家根据联邦证券法定义的“小型报告公司”，因此适用公开公司报告要求的降低标准。 投资我们的证券涉及高风险。参见标题为“风险因素从本招股说明书第7页开始以及任何适用于任何招股说明书补充部分中与本证券投资前您应考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未对招股说明书充分性或准确性作出裁决。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年9月2日 目录 关于这份招股说明书 本招股说明书是我们按照“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的注册声明的一部分。在该货架注册程序下，本招股说明书中列名的卖出股票股东（“卖出股票股东”）可以随时并在一个或多个发行中出售转售股份。 本招股说明书向您提供我们拟发行的A股普通股（面值每股0.0001美元，以下简称“普通股”）的一般性描述。每当卖出股份的股东出售普通股时，我们或卖出股份的股东可能会提供招股说明书补充文件或免费书写招股说明书，其中包含有关所发行股份条款和发行的具体信息，包括拟发行普通股的具体数量或数目的详细描述、普通股的价格、可能通过任何代理人、承销商或交易商出售的普通股的名称以及与该代理人、承销商或交易商的任何安排的描述，以及关于普通股将在其上挂牌的任何证券交易所或自动报价系统 的信息。 一份招股说明书补充文件或自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书中包含的任何声明将被视为已修改或被取代，以便 本招股说明书在以下范围内适用：即其中包含的声明被该招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的声明修改或取代时。任何被修改的声明将被视为仅以修改后的形式构成本招股说明书的一部分，而任何被取代的声明将被视为不构成本招股说明书的一部分。 我们和出售股票的股东未曾授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备的任何自由写作招股说明书中所包含的内容。我们和出售股票的股东不对任何其他人可能提供给您的其他信息承担任何责任，也不就任何其他人可能提供给您的其他信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书仅为出售此处提供的普通股，且仅在合法的情况下出售。任何商人、销售人员或其他人无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关自由写作招股说明书中未包含的任何信息或作出任何陈述。本招股说明书并非出售普通股的邀请，在任何禁止作出或出售的地方，本招股说明书也不是征集购买普通股的邀请。您应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的信息仅自相关文件的日期起准确，且任何通过参考引用的信息仅自被参考引用文件的日期起准确（或在每种情况下，任何为此信息指定的更早日期，除非我们另有说明），无论此类文件的交付时间或任何证券的销售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自那些日期以来可能已经发生变化。 本招股说明书包含或通过引用纳入了部分在此所述文件中包含的某些条款的摘要，并且任何适用的招股说明书补充文件或自由书写招股说明书可能包含并通过引用纳入此类摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均以其完整文本完全有效。本招股说明书是注册报告中一部分的附件中已提交、将提交或将通过引用作为附件的某些文件副本，并且你可以按照“你可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入”下的说明获取那些文件的副本。 通知美国以外的投资者：我们和出售股票的股东均不在任何禁止该要约或销售的地区提供销售或寻求购买这些证券。我们和出售股票的股东除了在美国以外，均未采取任何允许在任何要求采取行动的地区持有或分发本招股书的行动。美国以外的任何人如获得本招股书，必须了解并遵守与美国以外的本招股书的要约和分发有关的任何限制。 目录 本招股说明书并未包含其作为一部分的登记声明中所包含的所有信息。如需了解更多信息，我们建议您参阅完整的登记声明，包括其附件。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件的条款或内容的陈述未必完整。对于作为登记声明附件提交的每一份这些合同、协议或文件，我们建议您参阅实际附件，以获取所涉事项更完整的描述。 在本招股说明书及任何补充招股说明书中，除非另有规定或上下文另有要求，否则“公司”、“我们”、“我们”和“我们”一词均指Offerpad Solutions Inc.与其合并子公司，除非上下文另有暗示。 本文件以及本文件所引用的文件包含我们和其他实体拥有的商标和服务商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书所述的商标和商号可能会出现®或™符号，但这些引用在任何方面都不打算表示，适用的许可方不会在适用法律规定的最大范围内主张其对这些商标的权利 商标。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标志，以暗示与任何其他公司存在关系，或任何其他公司对我们进行认可或赞助。 本招股说明书包括或通过参考纳入，任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书可能包含并通过参考纳入，有关我们行业以及我们未来运营的市场的信息，这些信息基于来自各种来源的信息，包括公开披露文件、内部公司来源、各种第三方来源和管理层估计。我们的管理层关于我们的地位、份额和行业规模的估计来自公开信息和其内部研究，并基于在审查此类数据和我们对此类行业和市场的了解的基础上做出的若干关键假设，我们相信这些假设是合理的。虽然我们相信本招股说明书包括或通过参考纳入的行业、市场和尚竞争地位数据是可靠的，并且基于合理的假设，但这些数据必然受到高度不确定性和风险的影响，并可能由于各种因素而发生变化，包括在“关于前瞻性陈述的警告性说明”、“风险因素”以及本招股说明书的其它部分中描述的因素。这些和其他因素可能导致结果与本招股说明书中包含的估计存在重大差异。我们没有独立核实从第三方来源获得的任何数据，并且不能保证此类数据的准确性和完整性。 目录 注意关于前瞻性陈述的警告 本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及本文件中引用的文件均可能包含陈述我们和我们子公司的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测，涉及未来事件或未来结果，因此应被视为或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预计”、“寻求”、“预测”、“预测”、“意图”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”或，在每种情况下，它们的否定或其他变化或其他类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们可能出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及本文件中引用的文件中的多个地方，并且这些前瞻性陈述反映了管理层对包括我们的未来增长、经营成果、运营和财务表现以及业务前景和机遇等的预期。此类前瞻性陈述基于当前可用信息和管理层对未来事件影响我们业务的预期、信念和预测。 这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他可能使我们的实际结果、表现或成就与前瞻性声明所表达的或暗示的任何未来结果、表现或成就产生实质性差异的重要因素，包括但不限于在“风险因素”标题下及本招股说明书其他地方描述的风险。“风险因素”标题下描述的风险并非详尽无遗。本招股说明书的其余部分及任何伴随的招股说明书补充部分描述了可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生不利影响的附加因素。新的风险因素不时出现，不可能预测所有此类风险因素，我们也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果产生实质性差异的程度。所有前瞻性声明均受到上述警示声明的全部限制。我们不对根据新信息、未来事件或其他原因更新或修订任何前瞻性声明承担任何公开义务，除非法律规定必须这样做。 目录 公司概况 Offerpad，专注于简化购房和售房流程，致力于提供全面的解决方案，消除房地产中的摩擦。我们的先进房地产平台提供一系列服务，从消费者现金报价到B2B装修解决方案和行业合作伙伴计划，所有服务均针对客户的独特需求量身定制。自2015年以来，我们利用本地住宅房地产专业知识以及专有技术，在每一步引导房主。 我们总部位于亚利桑那州的坦佩，截至2025年6月30日，我们在18个州的27个都会市场的1900多个城镇运营。 普通股购买认股权证 2025年7月24日，我们根据1933年证券法修正案第4(a)(2)条的规定，向本文件中列名的卖出股东（“卖出股东”）发行认股权证（“认股权证”），以不超过1,428,571股的A股普通股（面值每股0.0001美元）（“普通股”）总价不超过1,428,571股，且此次私募发行免于注册。 warrants的行权价格为每股2.30美元，最初可在2026年1月26日行权，并将于2030年1月26日到期。warrants包含对行权价格的标准化调整，包括股票拆分、股票分红、配股和按比例分配。warrants还包括在发生“重大交易”（如warrants中所述）时享有的某些权利，包括持有人有权从我们或继承实体处获得与我们向普通股持有人在此重大交易中提供的相同类型或形式的对价（且比例相同），且金额为该重大交易完成日（如warrants中所述）warrants未行权部分的Black Scholes价值。warrants包含在warrants项下普通股的再销售未根据证券法注册的情况下，可无现金行权的权利。 根据担保条款，如果行使该行使权后，持有人（连同其附属机构、与持有人或持有人任何附属机构一同行动的任何其他人士，以及其根据1934年《证券交易法》第13(d)条或第16条（经修正）（以下简称“证券交易法”）的规定，其直接持股可以与持有人合并的任何其他人士）持有的普通股总数（按 beneficially owned 计算）将超过行使权发生效力后立即对外发行的普通股总数的4.99%，则持有人无权行使该担保中任何部分的行使权，该持股比例应根据该担保条款确定，该比例可在持有人提前61天通知我们的情况下，根据该担保条款的规定提高，但该比例在任何情况下均不得超过9.99%。 根据我们与出售股东于2025年7月24日签订的证券购买协议，发出了这些授权书，与此相关，我们还通过一次同时进行的注册直接发行，向出售股东发行并出售了总共2,857,143股普通股。 目录 这份招股说明书是注册声明的一部分，该注册声明正在提交以注册全部转售。可凭行权证发行的普通股股数（“可售回股”） 公司信息 目录 目录 风险因素 投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑我们最新年度报告10-K表格中引用的风险因素，以及任何后续季度报告10-Q表格或当前报告中的风险因素。 8-K表格的报告，以及所有其他包含或通过参考纳入本招股说明书的信息，按我们后续根据交易法（包括上述修订）提交的文件更新，以及在任何适用招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息，在收购任何此类证券之前。我们所描述的风险并非我们公司唯一面临的风险。我们目前未知或认为不重要的额外风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生可能会导致您损失所提供证券的全部或部分投资。风险