CleanCore Solutions Inc-美国存托股票招股说明书(2025-08-29版)

修订并重述的招股说明书补充文件（截至2025年6月4日的招股说明书） 高达1.5亿股B类普通股 CleanCore Solutions, Inc. 本修订和重述的招股说明书补充文件修订并重述了2025年6月20日日期的招股说明书补充文件中所述的全部信息。本修订和重述的招股说明书补充文件涉及我们的B类普通股，每股面值0.0001美元，累计发行价格为最高1.5亿美元，时间不定，仅通过或向Maxim Group LLC、Curvature Securities, LLC或销售代理人进行。这些销售（如有），将根据我们与销售代理人之间于2025年8月29日日期修订和重述的销售协议或销售协议的条款进行。 销售代理人的报酬将为其根据销售协议随时通过销售代理人出售的所有股票的毛销售价格3.0%。在本招股说明书补充修订中，我们若出售任何B类普通股，则该出售可能被视为根据1933年《证券法》（经修订）第415(a)(4)条定义的“市价发售”。在不违反销售协议条款和条件的情况下，销售代理人将运用其商业上合理的努力代表我们销售根据销售协议我们拟提供的任何股票。根据本招股说明书补充修订的“募集资金用途”部分所述，本招股说明书补充修订项下任何销售的净收入将用于指定用途。没有安排在任何受托、信托或类似安排中收取资金。 根据我们代表出售我们的B类普通股，销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意为销售代理提供针对某些民事责任的赔偿和贡献，包括《证券法》项下的责任。 截至2025年8月28日，我们持有的非关联方持有的B类普通股的累计市场价值为7,838,945.8511美元，基于13,770,213股已发行的B类普通股，其中1,691,714股由非关联方持有，以及2025年8月26日的纽约证券交易所美国上市收盘价6.49美元，该价格在本招股说明书补充文件签署之日起的60天内。根据S-3表格的一般说明I.B.6，在本招股说明书补充文件项下出售B类普通股时，在任何12个月期间，如果我们的公共流通股低于7,500,000美元，我们绝不会出售在本招股说明书补充文件项下价值超过我们公共流通股三分之一（三分之一）的股票。如果在本招股说明书补充文件签署之日起，我们持有的非关联方持有的B类普通股的累计市场价值低于7,500,000美元，则该三分之一（三分之一）的出售限制应适用于根据本招股说明书补充文件随后进行的任何出售。截至本招股说明书补充文件的日期，我们在截至本招股说明书补充文件日期的12个月日历期间内，尚未根据S-3表格的一般说明I.B.6出售任何证券。 B类普通股在纽约证券交易所美国上市，股票代码为“ZONE”。截至2025年8月28日，B类普通股在纽约证券交易所美国的最后一个报告销售价格为6.46美元。 我们有两种授权普通股 - A类普通股和B类普通股。我们A类普通股的持有人和B类普通股的持有人的权利相同，除了投票权和对价转换权。每一股A类普通股有权十票，并可转换为一股B类普通股。每一股B类普通股有权一票。截至本修订和重述的招股说明书补充的日期，已发行和流通的A类普通股为1,875,795股，均由我们的创始人和首席执行官克莱顿·亚当斯持有。由于亚当斯先生能够行使我们至少多数的投票权，根据纽约证券交易所美国上市规则，我们被视为一家“受控公司”。作为一家“受控公司”，我们有资格利用纽约证券交易所美国公司治理要求中的一些豁免，尽管我们无意利用这些豁免。参见第1A项。风险因素—与拥有我们的普通股相关的风险—根据纽约证券交易所美国上市规则，我们是一家“受控公司”，因此，我们可能会选择豁免我们公司某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求“在我们截至2025年6月30日的财年10-K年度报告，或年度报告，并被引用纳入本修订和重述的招股说明书补充文件。 根据 2012 年《加速初创企业法案》（Jumpstart Our Business Startups Act），在适用的美国联邦证券法律下，我们是一家“新兴成长公司”（emerging growth company），并符合降低的公众公司报告要求。参见第 1A 条。“风险因素—与拥有我们普通股相关的风险—我们受到持续公开报告要求的规定，这些规定不如非成长型公司的规则严格，我们的股东可能收到的信息不如他们从更成熟公众公司那里可能收到的信息少。“在年度报告. 投资我们的证券涉及高度风险和不确定性。参见“风险因素自本修订重述的招股说明书补充文件第S-3页开始，以及在本修订重述的招股说明书补充文件中通过引用并入的其他文件及随附的基礎招股说明书。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对本次修订重述的招股说明书补充文件或随附的招股说明书之充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述均属犯罪行为。 本修订重述的招股说明书补充文件的日期是2025年8月29日。 目录 基础募股说明书 关于此修订及重述招股说明书补充信息 2025年5月13日，我们根据修订和重述的招股说明书补充文件的证券，向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交了F-3表格的注册声明（文件编号：333-287241），采用了 shelf registration（备案制）程序。根据该备案制程序，我们已注册，可随时合计发行高达1.5亿美元的公司B类普通股、优先股、债务证券、托管股份、认股权证、认购权、购买合同和份额。 我们通过两份各自独立的文件向您提供关于我们本次B类普通股发行的信息，这两份文件合订在一起，包括：(1)本修订及重述的招股说明书补充文件，该文件描述了本次发行的详细信息；以及(2)随附的基本招股说明书，该文件提供一般信息，其中一些内容可能不适用于本次发行。通常，当我们指代本次“修订及重述的招股说明书补充文件”时，是指这两份文件合并在一起的含义。如果本修订及重述的招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应依赖本修订及重述的招股说明书补充文件。如果本修订及重述的招股说明书补充文件中包含的信息，与在本修订及重述的招股说明书补充文件中通过引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，您应依赖本修订及重述的招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在本修订及重述的招股说明书补充文件中通过引用方式纳入的文件——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。 我们进一步指出，在我们作为附件提交的任何协议中，或者在本文中作为参考而包含的任何文件中作为附件提交的任何协议中，我们作出的陈述、保证和承诺仅为该协议的各方的利益而作出，在某些情况下，包括为了在协议的各方之间分配风险，不应被视为对你的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们目前的状况。 我们尚未授权，销售代理人也未授权任何人提供除本修订和重述的招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和任何自由写作招股说明书中所包含的信息之外的任何信息。我们并非，销售代理人也并非，在任何提供或销售不被允许的司法管辖区向任何人提供或招徕购买这些证券的要约。您应该假定本修订和重述的招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、本文件和其中所引用的文件以及我们已授权用于与此发行相关联的任何自由写作招股说明书中所出现的关于信息仅自各自文件的日期起准确。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自那些日期以来可能已经发生变化。您应在做出投资决策前，通读本修订和重述的招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、本文件和其中所引用的文件以及我们已授权用于与此发行相关联的任何自由写作招股说明书。 在购买我们提供的任何证券之前，我们敦促您仔细阅读本修订和重述的招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及在本文件和其中引用的所有文件，以及标题为“您可以在哪里找到更多信息” 和 “被引用的文件.” 本修订重述的招股说明书补充文件包含了本文所述某些文件中包含的部分条款的摘要，但具体信息应以实际文件为准。所有摘要均以其所依据的实际文件为完全依据。本文所述部分文件的副本已被提交、将提交或将以参考附录的形式包含在本修订重述的招股说明书补充文件所属的注册声明中，您可通过下文“您可以在哪里找到更多信息” 和 “被引用的文件.” 这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 对于美国境外的投资者：我们和销售代理均未采取任何允许在美国以外任何司法管辖区进行本次发行或持有或分发本次修订和重述的招股说明书补充文件的行动。美国境外的持有人必须了解并遵守与我们证券的发行以及在美国以外分发本次修订和重述的招股说明书补充文件相关的任何限制。 本修订和重述的招股说明书补充文件不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约征集，除非本修订和重述的招股说明书补充文件中所述的证券，或在任何非法的情况下提出或征集此类证券的要约或要约征集。 行业与市场数据 我们负责本修订及重述的招股说明书补充文件中包含或通过参照纳入的信息。本修订及重述的招股说明书补充文件包含或通过参照纳入我们通过定期行业出版物及第三方研究报告和调查获得的信息。这些来源通常声明其提供的信息已从被认为可靠的来源获得，但其准确性和完整性并不保证。这些来源中包含的预测和预测数据基于历史市场数据，且没有保证任何预测或预测金额将得以实现。由于信息来源获取数据的方法、原始数据的可用性和可靠性限制、数据收集过程的自愿性及其他限制和不确定性，行业和市场数据可能出错。本修订及重述的招股说明书补充文件中包含或通过参照纳入的市场和行业数据涉及风险和不确定性，其可能发生变化。 各种因素，包括在题为“风险因素.“这些和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们所作的估计所表达或暗示的结果有实质性差异。此外，我们无法保证使用不同的方法来汇编、分析或计算行业和市场数据的第三方会获得相同的结果。 商标、商品名称与服务标志 我们拥有或拥有权利使用各种商标、服务标志和商号，这些商标、服务标志和商号与我们的业务运营有关。本修订和重述的招股说明书补充文件以及本修订和重述的招股说明书补充文件中引用的文件也可能包含第三方的商标、服务标志和商号，这些商标、服务标志和商号属于其各自的所有者。我们在此修订和重述的招股说明书补充文件或在此修订和重述的招股说明书补充文件中引用的文件中使用或展示第三方的商标、服务标志和商号或产品，并不打算表明或暗示与我们的关系，或我们的认可或赞助。仅为了方便起见，本修订和重述的招股说明书补充文件或在此修订和重述的招股说明书补充文件中引用的文件中提到的商标、服务标志和商号可能不出现®、™或SM符号，但省略这些提及并不打算以任何方式表明，我们将不会在适用法律规定的最大范围内主张我们或这些商标、服务标志和商号的适用所有者的权利。 除非上下文另有说明，本修订和重述的招股说明书补充文件中“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的公司”的引用，整体上指的是CleanCore Solutions, Inc.，一家内华达州公司及其子公司。 我们公司 发行将根据本要约的销售价格而有所不同。 交易市场及股票代码：我们的B类普通股在纽约证券交易所美洲板块上市，股票代码为“ZONE”。 (1) 本次发行后流通的B类普通股数量基于2025年8月28日的13,770,213股，并排除： ● 1875,795股B类普通股，可在1875,795股A类普通股转换时发行；● 983,125股B类普通股，可在行使2022年股权激励计划下授予的未行使期权时发行，加权平均行使价格为每股2.96美元；● 752,577股B类普通股，可在2022年股权激励计划下授予的限制性股票单位归属时发行；● 888,695股B类普通股，为2022年股权激励计划预留发行；以及● 246,999股B类普通股，可在行使未行使的认股权证时发行，加权平均行使价格为每股3.49美元。 风险因素 对我们证券的投资涉及高度风险。在购买