银河数字股份有限公司-美国存托股票招股说明书(2025-08-29版)

2亿4500万6240万7股 本招股说明书补充公告的提交是为了更新和补充2025年5月29日招股说明书（以下简称“招股说明书”）中包含的信息，该招股说明书根据2025年6月12日发布的第1号招股说明书补充公告、2025年7月29日发布的第2号招股说明书补充公告、2025年8月5日发布的第3号招股说明书补充公告、2025年8月11日发布的第4号招股说明书补充公告以及2025年8月15日发布的第5号招股说明书补充公告进行补充（该招股说明书构成我们根据S-1表格（编号333-287605）提交的注册声明的一部分，其中包含了我们在2025年8月29日向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的8-K/A表格现行报告（以下简称“修订后的现行报告”）中包含的信息）。据此，我们将修订后的现行报告作为附件附于本招股说明书补充公告。 招股说明书及本补充招股说明书涉及招股说明书中所列的卖方股东（“卖方股东”）不时出售并出售高达24,506,240,70股（“转售股份”）的GDI的A类普通股，面值每股0.001美元（“A类普通股”），其中包括：(i) 21,311,234,3股可在赎回或交换与等值的有限合伙单位（“LP单位”）的GDH LP的A类普通股（ii）截至本文件生效日，由某些卖方股东持有的高达2,750,000股的A类普通股(iii)可在交换GDH LP发行的2026年到期的3.00%可交换优先票据（“2026可交换票据”）的高达16,562,570股的A类普通股(iv)可在交换GDH LP发行的2029年到期的2.500%可交换优先票据（“2029可交换票据”）（与2026可交换票据一起称为“可交换票据”）。 本招股说明书补充说明更新并补充招股说明书中的信息，若无招股说明书则不完整，且除与招股说明书（包括任何修订或补充）一并交付或使用外，不得单独交付或使用。本招股说明书补充说明应与招股说明书一并阅读，若招股说明书与本招股说明书补充说明中的信息存在任何不一致，则应依赖本招股说明书补充说明中的信息。本招股说明书补充说明中使用但此处未定义的术语，应具有招股说明书中赋予该术语的含义。 我们的A类普通股在纳斯达克全球选择市场（“纳斯达克”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上市，股票代码为“GLXY”。2025年8月28日，我们A类普通股在纳斯达克的最后报告销售价格为每股24.51美元。 在我们甲类普通股的相当数量的股份在公开市场上销售，包括出售持股人的任何销售，可能会随时发生。这些销售，或认为这些销售可能会发生，可能会对我们的甲类普通股的交易价格产生重大负面影响。 我们是一家控股公司，由于重组交易（在我们的招股说明书的其他部分另有描述的一系列交易），我们的主要资产是我们直接拥有的（i）某些有限合伙人单位，这使我们有权获得GDH有限合伙企业经济利益相应百分比的拥有权（因此，也是星系的业务），以及（ii）GDH有限合伙企业所有的普通合伙权益，这使我们有权作为其唯一的普通合伙人运营和控制GDH有限合伙企业的所有业务和事务，并通过GDH有限合伙企业及其 子公司，以开展银河系的全部业务。截至2025年6月30日，我们持有GDH LP总经济利益的45.52%。GDH LP剩余的经济利益由受迈克尔·诺沃格拉茨（我们的首席执行官兼创始人（我们的“创始人”））控制的公司以及GDH LP的某些其他有限合伙人拥有，各自通过其对LP单位的相应所有权。 投资我们的一级普通股涉及高度风险。参见“风险因素从第12说明书中的 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书或本招股说明书补充材料的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述均属犯罪行为。 2025年8月29日招股说明书补充公告 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 FORM 8-K/A 当前报告根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条 报告日期（报告最早事件日期）：2025年8月6日 银河数字公司 （在其章程中指定的注册人确切名称） 如果提交的8-K表格旨在同时满足注册人根据以下任何规定（见下文通用说明A.2.）提交的披露义务，请勾选下方相应的框： 依据证券法第425条（17 CFR 230.425）进行的书面通信依据交易法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）进行的要约招股依据交易法第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d- 2(b)）进行的开始前通信依据交易法第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e- 4(c)）进行的开始前通信 如果一个新成公司，如果注册人已不使用延渡期以遵守根据第提供的任何新或修的会准，请用复选标记指示。《交易所法》第13(a)条 第 5.02 条 监事或某些高级管理人员的离任；监事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。 如星环数字公司（“星环”或“公司”）于2025年8月11日提交的8-K表格临时报告中先前披露，该公司宣布，公司总法律顾问安德鲁·西格尔将从2025年9月12日起离职，担任公共政策职务。在该公告之后，西格尔先生与公司签订了分离协议，日期为2025年8月28日（“分离协议”），该协议规定了与西格尔先生与星环分离相关的事宜。 根据分离协议，西格尔先生将继续受雇于银河系公司直至2025年9月12日（“分离日”），并在该期间向公司提供过渡服务。自分离日起，在索赔豁免的执行和非撤销的情况下，西格尔先生将有权获得30万美元的现金一次性支付，并加速获得根据修订和重述的银河数字公司长期激励计划授予的所有受限股份单位和期权，并按照适用的奖励协议进行结算。分离协议还规定，西格尔先生同意继续受某些契约条款的约束，包括保密、不诽谤和合作。 上述分居协议的概要并非意在详尽无遗，且其全部内容以所附证据10.1的分居协议为依据予以限定，该证据已被并入本文。 第九条。01 财务报表和附件。 (d) 展品 展品说明否。10.1分离协议，日期为2025年8月28日。104封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中）。 签名 根据1934年证券交易法（经修订）的要求，注册人已正式授权本人在此签字代表其签署本报告。 日期：2025年8月29日 /s/ 安东尼·帕克特 安东尼·帕克特 首席财务官