银河数字股份有限公司-美国存托股票招股说明书(2025-08-15版)

招股说明书及本招股说明书补充文件涉及发行人（即“出售股东”）根据招股说明书中所列的出售股东，不时地出售并出售高达24,506,240,70股（即“再售股份”）的A类普通股，面值每股0.001美元（即“A类普通股”），属于Galaxy Digital Inc.（“GDI”），包括：（i）在赎回或交换与Galaxy Digital Holdings LP（“GDH LP”）等值的有限合伙单位（即“LP单位”）时可以发行的21,311,234,3股A类普通股，（ii）截至本文件签署之日，由某些出售股东持有的最高2,750,000股A类普通股，（iii）在交换由GDH LP发行的2026年到期的3.00%可转换优先票据（即“2026可转换票据”）时可以发行的最高16,562,570股A类普通股，以及（iv）在交换由GDH LP发行的2029年到期的2.500%可转换优先票据（即“2029可转换票据”）（连同2026可转换票据，即“可转换票据”）。 本招股说明书补充文件更新并补充招股说明书中的信息，若不与招股说明书一同提供则不完整，且不得单独交付或使用，包括其中任何的修正或补充。本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致，你应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件中使用但未在此处定义的术语，应具有招股说明书中赋予该术语的含义。 我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上市，股票代码为“GLXY”。截至2025年8月14日，我们在纳斯达克的A类普通股最后成交价为每股28.57美元。 在我们A股普通股的公共市场上出售大量股份，包括出售股份的股东进行的出售，可能随时发生。这些出售，或是对此类出售可能发生的认知，都可能对我们的A股普通股的交易价格产生重大负面影响。 我们是一家控股公司，由于重组交易（在我们招股说明书的其他地方有更详细的描述），我们的主要资产是我们直接拥有的（i）某些LP份额单位，这些份额单位使我们有权拥有GDH LP相应比例的经济利益（以及因此，Galaxy的业务），以及（ii）GDH LP的所有普通合伙权益，这些权益使我们作为其唯一普通合伙人有权经营和控制GDH LP的所有业务和事务，并通过GDH LP及其子公司开展Galaxy的所有业务。截至2025年6月30日，我们拥有45.52%的总经济 对GDH LP的兴趣。GDH LP剩余的经济利益由受迈克尔·诺沃格拉茨（我们的首席执行官兼创始人，我们的“创始人”）控制的实体以及GDH LP的某些其他有限合伙人拥有，在任何情况下，都是通过他们各自持有的LP份额。 投资我们的A股普通股涉及高风险。参见“风险因素“在第 页上开始12说明书中的。 证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书或本次招股说明书补充材料的充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 2025年8月15日招股说明书补充文件 美国证券交易委员会华盛顿特区，20549 FORM 8-K 当前报告根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条 报告日期（报告最早事件日期）：2025年8月15日 银河数字股份有限公司 (在其章程中指定的注册人确切名称) 如果表单8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何条款（参见下文的一般说明A.2）的提交义务，请勾选下方的适当框： (see General Instructions A.2. below):参见下文的一般说明A.2：依据证券法第425条（17 CFR 230.425）进行的书面沟通依据交易所法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）进行的实质性招股依据交易所法第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d- 2(b)）进行的开始前沟通依据交易所法第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e- 4(c)）进行的开始前沟通 如果一个新成型公司，如果注册人不使用延的渡期来遵循任何根据第提供的新的或修的会准则，请打勾标明。《交易所法案》第13(a)条 第一项。签署重大最终协议 2025年8月15日，星环Helios I有限责任公司（“星环Helios I”），一家特拉华州的有限责任公司，为星环数字股份有限公司（特拉华州股份有限公司，“星环数字”）的附属公司，与德意志银行AG纽约分行（作为初始贷款人）和GLAS USA有限责任公司（作为担保方的管理人及抵押人）签订了信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议项下贷款的所得将用于资助德克萨斯州迪克辛斯县（“项目”）的数据中心开发与建设、支付与项目相关的某些融资费用及其他费用，以及在交割日向星环数字支付一次性股息，以部分偿还此前为项目提供的股权融资。 信用协议提供了一项414,000,000美元的优先有担保定期贷款额度。 信用协议项下的承诺将于2028年8月15日到期，除非根据信用协议的条款提前终止。Galaxy Helios I可以随时偿还所借款项和/或终止信用协议项下的承诺（全部或部分），但需支付提前还款溢价（如信用协议中定义）。 根据信贷协议，借款将根据适用基准利率加上一个利差计收利息。如信贷协议所述，基准利率包括一个月期SOFR，设有250个基点的下限，适用的利差为4.75%。信贷协议还包括其他附属费用，包括预付费用、未用款费用和终止费用。 信用协议项下的债务由银河赫利奥斯I的所有资产和其在银河赫利奥斯I中的股权利益提供担保。信用协议项下的债务不由银河数字的任何资产提供担保。银河数字控股有限责任合伙公司提供了惯常的完工和有限追索权豁免担保。 根据习惯例外，信用协议对银河赫利奥斯I从事某些活动的能力设定了某些限制，包括负债和留置权、进行投资、进入关联交易以及进行根本性变更。信用协议还包含一项财务维持承诺，要求银河赫利奥斯I在稳定化（如信用协议中定义）后的第一个完整季度开始时，维持最低债务偿还覆盖率1.40，并在交割日以及此后每个财政季度直到稳定化（如信用协议中定义）期间，维持最高贷款成本比率为80%。 信贷协议包含习惯性违约事件，包括但不限于，付款违约、契约违约、违反某些陈述和保证、对某些债务的交叉违约、某些破产和破产清算事件、某些判决、控制权变更、某些ERISA事件、某些合同的终止、资金滥用和贷款文件的无效。 贷款人及其各自的关联公司是从事各种活动的全服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、顾问、投资管理、投资研究、主投资、对冲、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务的。一些贷款人及其关联公司已经从事，并且可能在将来从事，在与母公司或其关联公司的正常业务过程中进行的投资银行和其他商业交易。他们已经收到，或者将来可能收到，这些交易的惯常费用和佣金。 上述信用协议的描述并不完整，并且通过援引信用协议全文进行限定。 第二项。02。注册人直接金融义务或表外安排义务的创建。 本当前报告8-K表格第1.01项中所述的披露内容同样响应于本当前报告8-K表格第2.03项，并经援引纳入本文。 签名 根据1934年证券交易法修正案的要求，注册人已正式授权本签署人代表其签署本报告。 银河数字有限公司 日期：2025年8月15日 由：