Offerpad Solutions Inc-美国存托凭证招股说明书(2025-08-28版)

招股说明书补充文件（截至2023年4月26日招股说明书） Offerpad Solutions Inc. 高达1亿美元普通股 我们已进入公开市场销售协议与杰弗里斯有限责任公司（简称“代理人”）签订的《销售协议》（简称“SM”），日期为2025年8月28日，涉及销售我们A级普通股，面值每股0.0001美元（简称“A级普通股”），该股票由本补充招股说明书及随附招股说明书提供。根据《销售协议》的条款，我们可能不时通过或向代理人（作为我们的代理人或主事人）提供并销售合计发行价格为最高1亿美元（1,0000,000）的我们A级普通股。 我们的A类普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为“OPAD”。截至2025年8月26日，我们A类普通股最后报告的销售价格为每股3.73美元。 根据此补充招股说明书及随附招股说明书发售的我们的一级普通股（如有），将被视为符合1933年证券法（修订版）或证券法第415条颁布的“市场发售”定义的销售。代理人无需销售任何特定数量的证券，但将根据其正常的交易和销售惯例，运用商业上合理的努力作为我们的销售代理人。资金不会在任何托管、信托或类似安排中收取。 代理商将有权按照销售协议每售出1股的销售额的3%获得佣金。就我们代表其出售的A股普通股而言，代理商将被视为《证券法》中的“承销商”，代理商的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向代理商提供赔偿和分担，包括《证券法》或1934年《证券交易法》（经修订）或《交易所法》项下的责任。有关应向代理商支付的报酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-3页开始的“分配计划”。 根据《交易所法案》第12b-2条颁布的规定，我们是一家符合小型报告公司定义的上市公司。因此，我们选择依赖某些降低的上市公司公开披露要求。参见“招股说明书补充摘要—成为小型报告公司的影响”。 投资我们的A股普通股涉及高度风险。参见“风险因素从本补充招股说明书第 S-3 页开始，将对与投资我们证券有关应考虑的信息进行讨论。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 杰弗里奇 该招股说明书补充文件的日期是2025年8月28日 目录 目录 招股说明书补充说明 S-关于这份招股说明书补充文件ii S-招股说明书摘要补编1 S-募资2 S-风险因素3 S-资金用途5 S-稀释6 S-分发计划10 S-法律事务12 S-专家12 S-在哪里可以找到更多信息；参考性 incorporation13 招股说明书 关于这份招股说明书1在哪里可以找到更多信息；参考性 incorporation2公司4风险因素5资金用途6股本说明7 111922242526303232S-i债务证券描述存托股份说明保证书描述采购合同描述单元描述全球证券分发计划法律事务专家 目录 关于此招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件涉及根据一份公开市场出售协议，于不同时间以累计发行价高达1亿美元发行我们的A类普通股。SM（“销售协议”）与杰弗里公司（“代理人”）。在购买我们提供的任何A类普通股股票之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充部分，以及按照本招股说明书补充部分中“您可以在哪里找到更多信息；参考性纳入”标题下所述被引用的信息，随附的招股说明书以及我们授权与此发行相关的任何自由写作招股说明书。这些文件包含您在做投资决策时应考虑的重要信息。通常，当我们提到招股说明书时，我们指的是招股说明书补充部分和随附的招股说明书合并。 这份招股说明书描述了本次发行的A类普通股的条款，并且补充和更新了本招股说明书参考并入的文件中包含的信息。如果本招股说明书包含的信息与参考并入本招股说明书并向证券交易委员会（“SEC”）提交的任何文件中包含的信息在日期上存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果这些文件中的一项声明与另一项日期较晚的文件中的声明不一致，则日期较晚的文件中的声明修改或取代了较早的声明。 我们未曾，代理人也未曾授权任何其他人向您提供除本招股说明书中所包含或通过引用包含的信息之外，或与之不同的信息，以及任何我们已授权用于与此发行相关的允许的自由写作招股说明书中所包含的信息。我们和代理人不对除本招股说明书或我们已授权用于与此发行相关的任何允许的自由写作招股说明书中所包含或通过引用包含的信息之外的其他信息承担任何责任，或提供任何关于此类信息可靠性的保证。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用包含在本招股说明书中的文件，以及我们在与此发行相关的任何自由写作招股说明书中可能授权使用的文件中显示的信息，仅在各自文件的日期或为此类信息指定的更早日期时是准确的，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能 自那些日期以来已有变化。您应在做出投资决策前，完整阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书、本招股说明书中有引用的文件，以及我们可能授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书。 我们网站包含或可通过我们网站获取的信息并非本招股说明书的一部分。我们和代理方仅在本招股说明书允许的司法管辖区内提供出售，并寻求购买A类普通股的报价。本招股说明书的分发以及在某些司法管辖区提供A类普通股可能受法律限制。美国以外的人士获得本招股说明书时，必须了解并遵守与美国境外提供A类普通股和分发本招股说明书的任何限制相关的要求。本招股说明书不构成任何人在其无权做出此类提供或征集报价的任何司法管辖区内提供的证券的出售要约，也不得与此类要约或征集报价相关联使用。 在本招股书补充文件中，除非上下文另有说明，术语“Offerpad”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”或类似术语均指Offerpad Solutions Inc.及其子公司。当我们提及“你”时，我们指的是有关证券的潜在持有人。 本招股说明书补充文件及本文件中引用的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商号。本招股说明书中包括或引用的商标、服务商标和商号均为其各自所有者的财产。 S-ii 目录 关于前瞻性陈述的特别说明 本招股说明书、本说明书中引用的其他文件以及我们不时作出的书面和口头陈述中包含某些“前瞻性”陈述，这些陈述符合1933年《证券法》第27A条（经修订，下称“证券法”）或1934年《证券交易所法》第21E条（经修订，下称“交易所法”）中“前瞻性”陈述的含义。您可以通过以下事实识别这些前瞻性陈述：它们使用“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“将”、“可能”、“应该”、“意图”和“预期”等词语，以及与任何对未来经营或财务表现的讨论相关的其他具有相似含义和表达的词语或术语。您还可以通过以下事实识别前瞻性陈述：它们不严格与历史或当前事实相关。此类前瞻性陈述基于当前预期，并涉及固有风险和不确定性，包括可能延迟、转移或改变其中任何一项的因素，并可能导致实际结果与当前预期发生重大差异。这些陈述可能与以下方面相关：我们的未来经营成果、财务状况和偿付能力、房地产库存和住房获取速度、融资计划、我们的前景、潜在增长或扩张评估、策略（包括产品和服务供应）、遵守适用法律、法规和纽约证券交易所持续上市规则、宏观经济趋势、潜在的关税或针对此类关税的反制措施、地缘政治担忧，以及我们运营的市场。 我们已在风险因素部分对上述风险和不确定性做了更详细的描述，并列举了其他适用于我们业务的风险和不确定性，我们相信这些风险和不确定性可能导致实际结果与本招股说明书“风险因素”部分及我们在此引用并纳入的文件（包括但不限于我们从美国证券交易委员会提交的文件中引用并纳入的风险因素）中所述的任何前瞻性陈述产生重大差异。我们鼓励您仔细阅读这些描述。尽管我们相信我们的计划和假设是审慎的，但没有保证任何前瞻性陈述中所述的目标或计划能够实现。我们提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述；这些陈述需要结合本招股说明书中包含并纳入的所有信息进行评估。此外，这些陈述仅代表每个文件的日期，我们不对更新或修订这些陈述承担任何义务。 目录 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了包含在本招股说明书补充文件中或通过参考纳入本招股说明书的其他信息。本摘要不完整，并且不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在我们证券投资之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附招股说明书，以及通过参考纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件，包括“风险因素”、“管理层讨论与分析：财务状况与经营成果”，我们的财务报表以及通过参考纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的有关注释。 概述 Offerpad，专注于简化购房和售房流程，致力于提供全面解决方案，消除房地产中的摩擦。我们的先进房地产平台提供一系列服务，从消费者现金报价到企业对企业（“B2B”）的翻新解决方案和行业合作计划，所有服务都量身定制以满足客户的独特需求。自2015年以来，我们凭借住宅房地产的当地专业知识和专有技术，在每一步指导房主。 截至2025年6月30日，我们总部位于亚利桑那州的坦佩市，并在18个州的27个都会市场中的1900多个城市和城镇运营。 公司信息 注册人最初于2020年8月31日根据特拉华州法律以Supernova Partners Acquisition Company, Inc.的名义成立。在与OfferPad, Inc.（“原Offerpad”）于2021年9月1日完成业务合并（“业务合并”）的关联中，注册人将其名称更改为Offerpad Solutions Inc.。业务合并后，原Offerpad的运营是我们的唯一持续运营业务。 我们的主要行政办公室位于亚利桑那州坦佩市法默大道南段433号500室，邮编85281，我们的电话号码是(844) 388-4539。我们的网站地址是www.offerpad.com。我们网站中包含或可通过网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。我们仅在招股说明书中包含网站地址作为非活动文本参考。 成为一家小型报告公司的意义 根据1934年证券交易法案（经修正）或交易所法案第12b-2规则中定义的“小型报告公司”，我们属于此类。除非我们的非关联公众持股超过2.5亿美元且年营业收入超过1亿美元，或非关联公众持股超过7亿美元（均按年度确定），否则我们将保持小型报告公司资格。只要我们保持小型报告公司身份，我们就有权并打算利用通常适用于公众公司的特定报告责任减轻和其他负担。 目录 招股说明书 • 截至2025年6月30日，776,514股A类普通股，可凭行权股票期权发行，每股加权平均行权价格为10.66美元；• 截至2025年6月30日，1,944,694股A类普通股，可凭限制性股票单位归属发行； • 截至2025年6月30日，1,452,219股A类普通股，可凭行使公开认股权证及私人认股权证购买A类普通股发行，每股行权价格为172.50美元；以及 • 2025年6月30日后发行的，1,428,571股A类普通股，可凭行使认股权证购买A类普通股，每股行权价格为2.30美元。 目录 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性，并参考我们截至2024年12月31日的年度报告10-K表格中包含的“风险因素”部分（该部分经引用并入本文），以及本招股说明书补充信息、随附招股说明书、经引用的信息和文件以及任何自由书写 由我们或代表我们编制的招股说明书，或我们向您提及的招股说明书。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果或前景可能受到严重损害。这可能导致我们的A类普通股的交易价格下跌，从而导致您全部或部分投资损失。请 также 仔细阅读本招股说明书补充说明中题为“关于前瞻性陈述的警示”的部分。 与此发行相关的风险 我们有权决定如何使用本次发行筹集的资金，并且可以将它们用于可能无法提升我们的经营业绩或A类普通股价格的方式。 我们的管理团队将对本