Longeveron Inc-A美国存托凭证招股说明书(2025-08-11版)

561,7648股A级普通股 147,05885份A级普通股认购权证 147,05885股A级普通股 264,706份融资认购权证 264,706股A级普通股 411,765份推荐人认购权证 411,765股A级普通股 1538,2356股A级普通股 作为A级普通股认购权证、融资认购权证和推荐人认购权证的基础 我们正在提供 5,617,648 股我们的 A 类普通股（“A 类普通股”）以及 14,044,120 份 A 类普通股认购权证（“A 类普通股认购权证”），以购买高达 14,044,120 股 A 类普通股。A 类普通股和 A 类普通股认购权证将以固定组合方式销售，每股 A 类普通股将与两又半份 A 类普通股认购权证一起销售，每份认购权证可购买一股 A 类普通股。A 类普通股和 A类普通股认购权证可以立即分离，并将在此发行中单独发行，但必须在此发行中一起购买。每股 A 类普通股及其伴随的 A 类普通股认购权证的综合公开发行为每份 0.85 美元。每份 A 类普通股认购权证将有每股 0.85 美元的行权价，将在发行时可行权，并自发行之日起二十四（24）个月后到期。 我们同时向那些在本发行中购买A类普通股，且否则会导致其（连同其附属公司和某些相关方）在本次发行完成后拥有我们已发行A类普通股超过4.99%（或，经购买人选择，9.99%）的购买人提供预先资助的认股权证（“预先资助的认股权证”），用于购买最多264,706股A类普通股，以及A类普通股认股权证，用于购买最多661,765股A类普通股。每一预先资助的认股权证将可按每股0.001美元的行权价，行权购买我们一股A类普通股。预先资助的认股权证将与A类普通股认股权证以固定组合形式出售，每一预先资助的认股权证将与两又五分之一个A类普通股认股权证一起出售，每个A类普通股认股权证可购买一股我们的A类普通股。每一预先资助的认股权证及其伴随的A类普通股认股权证的价格为0.849美元，该价格等于本次发行向公众出售的A类普通股及其伴随的A类普通股认股权证的单股价格，减去0.001美元。本次发行还与可因行权A类普通股认股权证、预先资助的认股权证和承销代理认股权证（如下定义）而发行的A类普通股相关，这些认股权证可购买最多411,765股可因行权承销代理认股权证而发行的A类普通股。 我們的部分董事和內部人士參與此次發行的總額為35,001.30美元，與此次發行中的其他投資者享有相同的條款和條件。 我们的A级普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LGVN”。我们的B级普通股（“B级普通股”）未注册。截至2025年8月7日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次报告的A级普通股售价为每股1.27美元。A级普通股认股权证或预购认股权证没有建立公开交易市场，我们预计A级普通股认股权证或预购认股权证的市场不会发展。我们无意在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他交易场所上市A级普通股认股权证或预购认股权证。 系统。如果没有活跃的交易市场，A类普通认股权证和预购认股权证的流动性将受限。 我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC（“承销商”），作为我们在本次发售中的独家承销商。承销商已同意尽其合理最大努力安排本次 prospectus 中所发售的证券的销售。承销商并未购买或销售我们提供的任何证券，并且承销商无需安排购买或销售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向承销商支付下表中规定的承销费用，该费用假设我们出售本次 prospectus 中所有所发售的证券。由于我们将在本期发售中发行证券，须在我们收到投资者资金后交付，因此没有安排将资金存入托管、信托或类似安排。作为本期发售结束的条件，没有最低发售要求。由于作为本期发售结束的条件，没有要求最低发售金额，我们可能会发售少于本次 prospectus 中所发售的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益金额。如果我们在本次发售中没有出售足够数量的证券以实现本 prospectus 中所述的业务目标，则本次发售的投资者将不会获得退款。此外，由于没有托管账户且没有最低发售金额，投资者可能会处于一种情况，即他们已投资于我们的公司，但由于本次发售缺乏兴趣，我们无法实现所有预期的目标。我们将承担与本期发售相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参见本 prospectus 第 29 页的“发行计划”。 我们根据联邦证券法是一家“成长型新兴公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来提交的某些降低的公开公司报告要求。参见“招股说明书摘要 - 成为一家新兴增长公司与一家小型报告公司的影响.” (1) 我们同意向承销商支付等于本次发行所筹集的净额的7.0%的现金费用。我们还同意补偿承销商与其发行相关的某些费用，包括本次发行所筹集的总净额的1.0%的管理费，非应计费用10,000美元，以及法律费用和其他现金支出100,000美元。此外，我们同意向承销商或其指定代表签发期权（“承销商期权”），以购买最多411,765股A级普通股（等于本次发行中销售的A级普通股的7.0%（包括可行使预资助期权发行的A级普通股）），每股行权价为1.0625美元。参见“分发计划在本招股说明书第29页，描述了向承销商支付因提供服务而发生的费用和支出。 (2) 我们估计，本次发行我们应支付的总额，不包括承销代理费和费用，将约为172,024.24美元。更多信息，请参阅“分销计划。” (3) 总发行价假设预购股权证全部行权。 投资我们的证券涉及高度风险。参见“风险因素从本招股说明书的第13页开始，以及我们通过参考纳入本招股说明书的任何文件中的风险因素和其他信息，以了解您应考虑的重要因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未对本次招股书的充分性或准确性作出判断。任何相反的表示均属犯罪行为。 向本次发行的A类普通股、预先资助的认股权证和A类普通认股权证购买者的交割预计将于2025年8月11日或左右完成，前提是满足某些惯例交割条件。 H.C.韦恩赖特公司 此招股说明书日期为2025年8月8日 目录 页面 我们和承销商均未授权任何人向您提供除本招股说明书所包含的信息以外的信息，或向我们提供或委托我们准备的任何自由撰写招股说明书，或我们向您推荐的任何招股说明书。我们和承销商不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责，也不提供任何关于此类信息可靠性的保证。我们和承销商仅在接受允许进行要约和销售的司法管辖区内提供证券出售，并寻求购买要约。本招股说明书所包含的信息仅自本招股说明书封面页上的日期或本招股说明书中声明的其他更早日期起准确，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售时间如何。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和未来前景可能已发生变化。 在美国的任何司法管辖区都没有采取任何行动以允许我们的证券公开发行或拥有或分发本招股说明书。在美国境外管辖区内获得本招股说明书的人员必须了解并遵守适用于该管辖区对本发行和本招股说明书的分发所适用的任何限制。 我们和承销商仅将在允许进行要约和销售的司法管辖区内提供出售我们的证券，并寻求购买要约。我们或承销商除在美国外，在任何要求采取行动以允许本次要约、持有或分销本招股说明书之司法管辖区内均未做任何事项。美国境外人士如获得本招股说明书，必须了解并遵守与美国境外提供出售我们的A类普通股、A类普通认股权证和预购认股权证及本招股说明书分销有关的任何限制。 关于此招股说明书 本招股说明书是我们已向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。您应仅依赖本招股说明书或任何相关招股说明书补充中的信息。我们未授权任何人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书日期准确。自该日起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。除根据联邦证券法的要求外，我们不负有任何义务公开更新或修订该等信息，无论原因是新信息、未来事件或任何其他原因。本招股说明书包含此处所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息需参照实际文件。所有摘要均由实际文件整体限定。此处所述某些文件的副本已被提交、将提交或将以参引的方式作为注册声明附件包含在内，本招股说明书是注册声明的一部分，您可按照下述方式获取这些文件的副本。您应在做出投资决策前通读本招股说明书。您还应阅读并考虑招股说明书“您可以在哪里找到更多信息.” 本招股说明书不构成出售我们任何证券的邀约，也不构成向任何人士发出购买我们任何证券的邀约，但本招股说明书仅涵盖此处所述的证券，也不构成向任何司法管辖区内的任何人士发出出售或购买任何证券的邀约或 solicitation，在相关司法管辖区内，向该人士发出此类邀约或 solicitation 属于非法行为。在美国境外司法管辖区内获得本招股说明书的人员，必须了解并遵守适用于这些司法管辖区的有关本招股说明书的发行和分销的任何限制。 行业和市场数据 这份招股说明书包括我们从行业出版物和调查、公共披露文件和内部公司来源获得的信息数据与预测。行业出版物和调查与预测通常会声明其中包含的信息已从被认为是可靠的信息来源中获得，但无法保证所包含信息的准确性与完整性。关于我们的市场地位和市场估计的陈述基于独立行业出版物、政府出版物、第三方预测、管理层对市场及其假设的估计和内部研究。虽然我们没有意识到本文件中关于市场、行业或类似数据的任何误述，但这些数据涉及风险与不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性说明”在招股说明书中。 本招股书包含对属于其他实体的商标、商号和服务标志的引用。仅为本便利起见，本招股书中提到的商标、商号和服务标志可能未经®或TM符号，但这些参考并非意在表明，以任何方式，适用的许可方不会在适用的法律规定的最大范围内主张其对这些商标的权利 并且商品名称。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的认可或赞助。 本摘要重点阐述，并完全受限于，本招股说明书其他处包含或通过参考方式纳入的更详细信息及财务报表。本摘要不包含您在做出投资决策时可能需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，特别是从第13页开始的“风险因素”部分，以及“管理层对公司财务状况及经营成果的讨论与分析”、“风险因素”以及我们经审计的财务报表、未经审计的财务报表及相关注释，这些内容均通过参考方式纳入本招股说明书。在本招股说明书中，除非另有说明，“Longeveron”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Longeveron Inc.，一家特拉华州公司。 拉罗美斯托细胞是一种专有、可扩展的同种异体细胞疗法，具有多种作用机制，包括促血管生成、促再生和抗炎机制，通过广泛的潜在应用，促进组织修复和愈合，涵盖多种疾病领域。我们目前正在推进四个研发适应症：左心发育不全综合征（“HLHS”）、阿尔茨海默病（“AD”）、小儿扩张型心肌病（“DCM”）和与年龄相关的衰弱。我们的使命是继续推进拉罗美斯托细胞的研发和监管审批，使其能够惠及所有可能需要它的患者。 操作概述。关于hlhs，我们正在探索laromestrocel直接给予患病婴儿的心肌，能否改善这种毁灭性罕见的儿科疾病的结果的可能性。hlhs的护理标准是一系列三次心脏手术（分期手术姑息治疗），这些手术重新配置了单个右心室以支持系统循环。尽管这些挽救生命的外科干预措施，据估计只有50%到60%的受影响个体活到青春期。laromestrocel的促血管生成、促再生和抗炎特性可能会改善这些婴儿的右心室功能。一项先前longeveron 1期与护理标准头对头对照的受控研究（elpis i）表明，当将结果与历史对照进行比较时，这种益处可能存在。longeveron目前正在进行一项受控研究，以确定laromestrocel在这些患者中的实际益处。 截至2025年7月17日，我们已完成五项laromestrocel的美国临床试